System S24 upraszcza założenie spółki opartej na wzorcu umowy, ale nie zastępuje sprawdzenia jej dopasowania do wspólników, modelu działalności i zasad reprezentacji. Najwięcej błędów powstaje nie przy kliknięciu „wyślij”, lecz przy wyborze nieodpowiedniego wzorca i pominięciu dokumentów. Przed złożeniem wniosku sprawdź zakres przygotowania rejestracji spółki.
Rola tej instrukcji: kroki w S24 po wyborze nowej spółki i właściwego trybu. Wcześniejszą decyzję gotowa czy nowa spółka oraz wybór S24 lub PRS w mapie procedur KRS omówiono osobno. Dokumenty i obowiązki po wpisie znajdziesz w poradniku dla spółki z o.o.; dostępne jest też wsparcie przy rejestracji spółki.
Szybka mapa procedury
- załóż i autoryzuj konta wspólników;
- utwórz przedsiębiorstwo i wybierz wzorzec umowy;
- uzupełnij wspólników, udziały, organy i reprezentację;
- podpisz umowę oraz oświadczenia;
- złóż, opłać i monitoruj wniosek rejestrowy;
- po wpisie wykonaj obowiązki podatkowe, rachunkowe i organizacyjne.
Zakładanie spółki przez S24
Przepisy prawa handlowego przewidują szereg możliwości dotyczących zawiązywania spółek prawa handlowego. Pierwszym, najbardziej popularnym sposobem jest zawiązanie spółki w formie tradycyjnej tj. poprzez zawarcie umowy spółki w formie pisemnej ( w przypadku spółki jawnej czy partnerskiej) lub w formie aktu notarialnego (w przypadku pozostałych spółek prawa handlowego). W takiej sytuacji musimy jednak liczyć się z kosztami taksy notarialnej (w przypadku umowy spółki w formie aktu notarialnego) a także pokryć koszty rejestracji spółki. Drugim sposobem jest połączenie, podział lub przekształcenie spółki czy spółek prawa handlowego w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, które regulują tę instytucję.
Jest to jednak procedura kosztowna oraz trwająca długo. Trzecim ze sposobów na utworzenie spółki jest jej zawiązanie, a także rejestracja w ministerialnym, teleinformatycznym systemie s24. S24 może uprościć procedurę przy umowie opartej na wzorcu, lecz czas wpisu i całkowity koszt zależą od kompletności dokumentów, podpisów, wybranego modelu i dalszych zmian. Ten poradnik dotyczy właśnie tej ścieżki. Gdy zależy Ci na spółce istniejącej, przejdź przez porównanie rejestracji nowej i zakupu gotowej spółki, a następnie poznaj ofertę gotowych spółek; przed zakupem zbadaj jej księgi, zobowiązania, historię organów i umowy. Przy samodzielnej rejestracji sprawdź zakres usługi przygotowania spółki.
Jakie spółki obejmuje system S24?
Przede wszystkim, konieczne jest wskazanie, że za pomocą systemu s24 nie można założyć każdej spółki prawa handlowego. Aktualny portal Ministerstwa Sprawiedliwości wskazuje możliwość złożenia w S24 wniosków dotyczących spółki jawnej, komandytowej, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej. Dostępność konkretnego wzorca i czynności sprawdź w systemie przed rozpoczęciem rejestracji. Ponadto, co warto podkreślić, system jest przeznaczony raczej do tworzenia spółek o prostych zapisach, w niewielkim stopniu odbiegających od modelowych, kodeksowych rozwiązań. System nie sprawdzi się w przypadku próby zawiązania spółki o skomplikowanej strukturze. Zawiązanie każdej w wyżej wymienionych spółek przebiegta w zbliżony sposób, jednakże, z uwagi na fakt, iż to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszym typem spółki w Polsce, to jej poświęcimy najwięcej uwagi w dalszej części artykułu.
Do zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest, aby wszyscy jej wspólnicy spółki, którzy będą ją zakładać założyli konta w systemie. Aby założyć konto konieczne jest podanie loginu oraz hasła a także autoryzacja konta. Może to nastąpić przy pomocy podpisu kwalifikowanego bądź za pomocą profilu zaufanego, który możemy posiadać chociażby dzięki bankowości elektronicznej. Spółkę może założyć jedna albo więcej osób, jednak nie może jej zawiązać wyłącznie inna jednoosobowa spółka z o.o. (art. 151 § 2 k.s.h.).
Umowa spółki w systemie S24
Gdy mamy już założone konto możemy przystąpić do założenia spółki. W takiej sytuacji, w zakładce „moje przedsiębiorstwa” konieczne jest zaznaczenie opcji „dodaj przedsiębiorstwo”. Na tym etapie możemy wybrać firmę pod którą spółka będzie działać, miejscowość, w której będzie się znajdowała siedziba oraz forma prawna. W tym momencie warto jest zapisać naszą pracę, aby jej nie utracić.
Gdy już wybraliśmy powyższe, przystępujemy do tworzenia niezbędnych dokumentów. Najważniejsze to umowa spółki. Na tym etapie wybieramy wzór dokumentu. Sam system skonstruowany jest w ten sposób, że część danych wpisujemy samodzielnie (chociażby przedmiot działalności spółki) natomiast część jest wybierana spośród narzuconych opcji wyboru. Na początku wskazujemy dane wspólników zakładających spółkę a także, wspomniany przedmiot działalności. W dalszej części uzupełniamy informacje dotyczące ilości i wartości udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników. Minimalny kapitał zakładowy to 5.000,00 złotych (podobnie jak przy zakładaniu spółki w tradycyjnej formie).
W dalszej części możemy wybrać wariant, w którym udziały są równe i niepodzielne a każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Druga z opcji jest taka, że udziały są równe i niepodzielne a każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział a umorzenie może nastąpić tylko za zgodą wspólnika poprzez nabycie udziału przez spółkę.
Wkłady, udziały i organy spółki
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zakładaną w systemie s24 udziały mogą być pokryte jedynie wkładami pieniężnymi. W dalszej części wybieramy czy umowa spółki ma przewidywać jakiekolwiek ograniczenia dotyczące zbycia lub zastawienia udziałów w spółce. Możemy wybrać opcje zgodnie z którą do zbycia i zastawienia udziału konieczne jest uzyskanie zgody spółki. Możemy wybrać opcję, w której umowa spółki nie przewiduje ograniczeń w tym zakresie. W dalszej części decydujemy o tym czy w spółce utworzony zostanie kapitał rezerwowy i zapasowy a także czy umowa spółki ma przewidywać instytucję zaliczki na poczet dywidendy wspólników.
Kolejna część formularza jest przeznaczona na informacje dotyczące organów spółki. Możemy wybrać najprostszy model w którym organami spółki są Zarząd oraz Zgromadzenie Wspólników. Możemy wybrać również opcje zgodnie z którą w spółce utworzona zostanie Rada Nadzorcza. W odniesieniu do zarządu możemy wybrać ilość członków oraz ich kadencję a także sposób reprezentacji spółki. Wskazujemy czy w przypadku zarządu wieloosobowego każdy z członków może działać sam czy też konieczne jest współdziałanie członków zarządu. W treści aktu powołujemy również skład pierwszego zarządu.
Na koniec wybieramy czy rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego spółki wymaga czy też nie wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Ostatnią informacją którą podajemy jest to kiedy kończy się pierwszy rok obrotowy.
Na tym etapie konieczne jest podpisanie umowy spółki przez wszystkich wspólników. I w tym momencie mamy już podpisaną umowę spółki wobec czego możemy przejść do kompletowania pozostałych dokumentów.
Dokumenty i podpisy
Członkowie zarządu obowiązani są złożyć oświadczenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione (może to nastąpić od razu przy rejestracji spółki, w przypadku niewniesienia wkładów przed zgłoszeniem – w terminie siedmiu dni od wpisu spółki do rejestru; w tym samym terminie trzeba pokryć kapitał wkładami pieniężnymi). Ponadto, konieczne jest złożenie do sądu listy wspólników wraz z ich adresami do doręczeń, która będzie podpisana przez wszystkich członków zarządu. Ponadto, konieczne jest dołączenie takich dokumentów jak Oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920r. o nabywaniu nieruchomości prze cudzoziemców, Lista adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu oraz Lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę, likwidatorów lub prokurentów.
System nie przewiduje wzorów tych dokumentów – musimy stworzyć je samodzielnie. Każdy z dokumentów musi oczywiście zostać podpisany. Dokumenty możemy sporządzić w ten sposób, że zostaną zapisane w formacie pdf i podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym bądź epuapem. Dokument papierowy można dołączyć w odpowiedniej postaci elektronicznej, ale sam skan nie zawsze kończy obowiązki. Należy sprawdzić wymóg elektronicznego poświadczenia lub dostarczenia oryginału bądź poświadczonego odpisu zgodnie z przepisami i instrukcją systemu.
Złożenie wniosku i opłaty
Mając wszystkie dokumenty sporządzone i podpisane możemy przystąpić do złożenia wniosku. W tym celu klikamy na okno “Wnioski”, następnie “Nowy Wniosek” wybieramy “Wniosek o rejestracje podmiotu w rejestrze przedsiębiorców……” i całość zatwierdzamy przyciskiem “wybierz wzorzec wniosku” W tym kroku dodajemy dokumenty, które zostaną wysłane wraz z naszym wnioskiem tj. umowę spółki oraz wszystkie oświadczenia. Wskazujemy do jakiego sądu składamy wniosek oraz jaki jest adres i siedziba spółki. Ponadto, zaznaczamy czy członek zarządu jest zawieszony w czynnościach (w zdecydowanej większości przypadków nie będzie). Ponadto, wybieramy przedmiot przeważającej działalności.
Na koniec, składamy podpis pod wnioskiem a także opłacamy i wysyłamy go. Od razu po złożeniu wniosku, na nasz adres mailowy powinno przyjść potwierdzenie odbioru wniosku wraz z nadaną sygnaturą sprawie. Nie planuj rozpoczęcia działalności wyłącznie na podstawie oczekiwanego terminu wpisu: kompletność wniosku i obciążenie sądu wpływają na rzeczywisty przebieg sprawy.
S24 prowadzi użytkownika przez pola wniosku, ale nie oceni za wspólników zgodności wzorca z ich ustaleniami, kompletności danych o beneficjentach ani przyszłych potrzeb spółki. Przed wysyłką porównaj wszystkie dokumenty z umową i przygotuj listę obowiązków po wpisie.
Kiedy S24 może nie wystarczyć?
S24 jest przeznaczony dla prostszych struktur opartych na ustawowym wzorcu umowy. Jeżeli wspólnicy potrzebują niestandardowych zasad zbywania udziałów, uprzywilejowania, szczególnej reprezentacji, aportów albo rozbudowanych mechanizmów korporacyjnych, warto porównać S24 z umową przygotowaną indywidualnie.
Dokumenty i dane do przygotowania
| Obszar | Co przygotować | Na co uważać |
|---|---|---|
| Wspólnicy | Dane identyfikacyjne, konta i podpisy elektroniczne | Spójność danych z dokumentami tożsamości |
| Udziały | Liczba, wartość nominalna i rozkład udziałów | Kapitał i udziały muszą się bilansować |
| Organy | Skład zarządu, sposób reprezentacji, ewentualna rada nadzorcza | Sprawdź, kto podpisuje wniosek i oświadczenia |
| Adresy | Siedziba, adresy do doręczeń i dane organów | Nie mieszaj adresu siedziby z adresem do doręczeń |
| Przedmiot działalności | Kody i działalność przeważająca | Dobierz je do realnego modelu biznesowego |
Checklist przed wysłaniem wniosku
- wszyscy wspólnicy mają aktywne i autoryzowane konta;
- umowa odpowiada rzeczywistym potrzebom spółki;
- udziały, kapitał i dane wspólników są spójne;
- zasady reprezentacji są zrozumiałe i wykonalne;
- podpisano wszystkie wymagane dokumenty;
- załączono oświadczenia i listy wymagane w aktualnym procesie;
- wybrano właściwy sąd i opłacono wniosek według aktualnej taryfy;
- zapisano potwierdzenie wysyłki oraz sygnaturę sprawy.
Podstawa terminów: art. 158 § 1¹, art. 167 § 5 i art. 169 k.s.h.. Termin siedmiu dni na zgłoszenie zawiązania spółki liczy się od zawarcia umowy, natomiast termin pokrycia kapitału i złożenia brakującego oświadczenia – od wpisu do rejestru.
Co po rejestracji?
- odbierz i zarchiwizuj dane rejestrowe;
- otwórz rachunek oraz uporządkuj księgowość;
- zweryfikuj obowiązki podatkowe i zgłoszenia;
- przygotuj uchwały, polityki i umowy operacyjne;
- sprawdź, czy działalność wymaga zezwoleń lub dodatkowych rejestracji;
- ustal kalendarz obowiązków zarządu i zgromadzenia wspólników.
Powiązane materiały
FAQ
Czy każdą spółkę z o.o. można założyć przez S24?
Nie. System opiera się na wzorcu umowy i nie pasuje do każdej niestandardowej struktury.
Czy wkład do spółki zakładanej przez S24 może być niepieniężny?
Nie przy pierwszym pokryciu kapitału spółki z o.o. założonej na wzorcu: art. 158 § 1¹ k.s.h. dopuszcza wyłącznie wkłady pieniężne.
Czy rejestracja następuje zawsze następnego dnia?
Nie należy traktować tego jako gwarantowanego terminu. Czas zależy od kompletności wniosku, sądu i ewentualnych wezwań.
Czy po wpisie można zmienić umowę spółki?
Tak, ale zmiana może wymagać uchwały, odpowiedniej formy i zgłoszenia. Warto wcześniej sprawdzić, czy indywidualna umowa nie będzie lepsza niż wzorzec S24.
Czy system sprawdzi poprawność biznesową umowy?
Nie. System może prowadzić przez pola formularza, ale nie ocenia, czy wybrane zasady odpowiadają ryzykom i planom spółki.
Materiał ma charakter informacyjny. Formularze, opłaty, terminy i wymagane załączniki należy sprawdzić według aktualnych zasad systemu S24 i KRS.
S24 na tle innych sposobów rejestracji
Przed użyciem wzorca porównaj go z pełną procedurą rejestracji spółki z o.o. i ogólnymi zasadami rejestracji w KRS. Po wpisie do rejestru trzeba uporządkować prawa wspólników, reprezentację i ewentualną prokurę.