Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Terminologia wykorzystywana przez prawo handlowe w odniesieniu do spółek prawa handlowego jest niezwykle różnorodna. Zawiązanie, założenie, powstanie, zarejestrowanie spółki to tylko niektóre z nich. I chociaż w języku potocznym każdy z nich mógłby znaczyć to samo, w świetle prawa mają one różne znaczenia i wywołują odmienne skutki prawne. I chociaż mogłoby się wydawać, że zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wystarczające, nie jest to prawda. Samo zawarcie umowy czyli zawiązanie spółki do etap konieczny lecz nie jedyny bowiem zgodnie z treścią przepisu art. 163 pkt 5 kodeksu spółek handlowych  do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagany jest wpis do rejestru. Jeśli spółka ma realizować cel społeczny, zobacz osobne omówienie spółki z o.o. non profit. Jeśli spółka potrzebuje adresu do obsługi korespondencji, sprawdź zakres usługi wirtualnego biura i odrębnie oceń wymogi rejestrowe.

Art. 169 Kodeksu spółek handlowych przewiduje co do zasady sześć miesięcy na rejestrację od zawarcia umowy, a przy umowie zawartej z wykorzystaniem wzorca w systemie teleinformatycznym — siedem dni. Gdy spółka nie zostanie zarejestrowana w odpowiednim terminie albo odmowa rejestracji stanie się prawomocna, umowa ulega rozwiązaniu. Dlatego wybór między S24 a indywidualną umową powinien poprzedzać zebranie danych, podpisów i załączników. Kolejność czynności opisuje poradnik rejestracji w S24.

Spółkę z o.o. zgłasza się do rejestru przedsiębiorców KRS elektronicznie. Wybór ścieżki zależy od sposobu zawarcia umowy: wzorzec w systemie S24 albo indywidualna umowa i wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych. Dawne nazwy papierowych formularzy nie są dobrą instrukcją składania nowego wniosku. Przed rozpoczęciem sprawdź aktualne ścieżki w Portalu Rejestrów Sądowych, przygotuj dane wspólników i zarządu, zasady reprezentacji, siedzibę, adres oraz właściwe załączniki. Kolejność pracy omawia poradnik rejestracji spółek w KRS. Jeśli rozważasz zakup działającego podmiotu zamiast tworzenia nowego, przeczytaj porównanie gotowej i nowej spółki z o.o., a następnie zestaw ofertę gotowych spółek z kosztami due diligence i ryzykiem przejęcia historii.

We wniosku elektronicznym trzeba prawidłowo wskazać członków zarządu i zasady reprezentacji, a przedmiot działalności opisać kodami PKD właściwymi w dacie zgłoszenia. Dane powinny być zgodne z umową spółki oraz decyzjami o powołaniu organów. Sama poprawność techniczna wniosku nie zastępuje sprawdzenia wymaganych dokumentów i podpisów.

O tym, jakie informacje koniecznie trzeba podać we wniosku stanowi przepis art. 166 Kodeksu spółek handlowych. Pierwszym elementem o którym stanowi jest firma czyli oznaczenie pod którym przedsiębiorca działa. Może ono zostać obrane dowolnie (w spółkach kapitałowych ustawodawca nie reguluje tego tak rygorystycznie jak w spółkach osobowych). Istotne jednak, żeby zawierała ona oznaczenie prawne podmiotu tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kolejnymi elementami są siedziba oraz adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba to miejscowość, w której spółka będzie prowadziła działalność. Określenie jej jest również elementem obligatoryjnym umowy spółki.

Jeśli chodzi o adres to oczywiście, musi on być spójny z siedzibą spółki. Umowa spółki musi również określać przedmiot działalności spółki – to czym spółka będzie się zajmowała. Określenie przedmiotu działalności następuje za pomocą Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) i specjalnych kodów tam zawartych. 

Jeśli chodzi o aspekt kapitałowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to najistotniejszym elementem, który należy podać jest wysokość kapitału zakładowego w spółce. Konieczne jest również wskazanie czy wspólnik może mieć jeden czy więcej udziałów. Jeśli udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są obejmowane przez wspólników za wkłady niepieniężne – konieczne jest zaznaczenie tej okoliczności. 

W odniesieniu do organów spółki, w zgłoszeniu należy podać przede wszystkim skład osobowy organów – zarówno zarządu, którego ustanowienie jest zawsze obligatoryjne jak i rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Konieczne jest również określenie sposobu reprezentacji spółki przed organ uprawniony do reprezentacji czyli zarząd. 

W zgłoszeniu należy również wskazać czas na jaki umowa spółki została zawarta – czy jest on oznaczony czy nieoznaczony a także wskazać pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – jeśli oczywiście umowa spółki przewiduje istnienie takiego pisma.

Kodeks spółek handlowych przewiduje również szereg załączników, które należy dodać do wniosku. Pierwszym z nich jest umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa ta, co do zasady zawierana w formie aktu notarialnego przedkładana jest w oryginale. Przy wkładach na kapitał zakładowy trzeba rozróżnić zwykłą procedurę i szczególne zasady dotyczące umowy zawartej przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym. Termin wniesienia wkładów i treść oświadczenia zarządu ustal według wybranej ścieżki oraz aktualnego brzmienia Kodeksu spółek handlowych; nie zakładaj, że w każdym trybie obowiązuje identyczny moment wpłaty. Na potwierdzenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione członkowie zarządu składają w tym przedmiocie oświadczenie w formie pisemnej, przy czym możliwe jest złożenie go przez członków zarządu w oddzielnych dokumentach i w różnym czasie, które również stanowi załącznik do zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Brzmienie przepisu wskazuje, że oświadczenie składają członkowie zarządu osobiście. Nie jest możliwe działanie w tym zakresie przez pełnomocników. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego może zostać złożone także w języku obcym, wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski. 

Zdarza się tak, że członkowie organów spółki są powoływani w tym samym akcie notarialnym, w którym zawiązywana jest spółka. Jeśli jednak to się nie zdarzyło wówczas konieczne jest powołanie ich w odrębnym dokumencie, który również należy przedłożyć do zgłoszenia spółki do rejestru. Dodatkowo do wniosku o wpis spółki z o.o. dołącza się zgodę członków zarządu i prokurentów na ich powołanie. Zgoda ta zastąpiła wcześniejszy wymóg składania notarialnego wzoru podpisu. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki

Do zgłoszenia konieczne jest również dołączenie listy wspólników podpisanej przez wszystkich członków zarządu. Lista ta obejmuje imiona i nazwiska lub nazwy wspólników a także liczbę oraz wartość nominalną udziałów każdego z nich. Dodatkowo, z ustawy o krajowym rejestrze sądowym wynika obowiązek przedłożenia listy podmiotów uprawnionych do powołania zarządu. 

Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma jednego wspólnika, zgłoszenie powinno obejmować wymagane dane tego wspólnika oraz wzmiankę o jego statusie. Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, niezależnie od liczby wspólników.

Zgłoszenie spółki jest dokonywane w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę spółki. Zawiązanie spółki jest dokonywane przez wszystkich członków zarządu. Jeśli zgłoszenie spółki następuje przez pełnomocnika wówczas pełnomocnictwo procesowe udzielone w tym celu podpisują wszyscy członkowie zarządu. 

W sytuacji, gdy spółka została założona za pośrednictwem systemu teleinformatycznego zgłoszenie również następuje za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,  listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich

kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Opłaty za wpis i ewentualne ogłoszenia należy sprawdzić według aktualnej taryfy oraz trybu składania wniosku. Nie należy kopiować historycznych kwot z poradników bez weryfikacji.

Reasumując, rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnością konieczną do powstania spółki. Kwestie te reguluje w sposób niezwykle szczegółowy kodeks spółek handlowych wspierany przez ustawę o krajowym rejestrze sądowym. Samo wypełnienie formularzy nie jest czynnością skomplikowaną, jednakże wymaga dużej uwagi – czasami nawet niewypełnienie jednego pola może grozić zwrotem wniosku. Dużo bardziej skomplikowaną kwestią jest skompletowanie wszystkich niezbędnych załączników wymaganych zarówno przez kodeks spółek handlowych jak i ustawę o krajowym rejestrze sądowym. Przy rejestracji spółki zdecydowanie warto skorzystać z pomocy profesjonalnego pełnomocnika żeby mieć pewność, że cała procedura przebiegnie pomyślnie.

Rejestracja spółki z o.o. – etapy

Checklista dokumentów

• umowa spółki;
• uchwały o powołaniu organów;
• oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów;
• lista wspólników;
• lista osób uprawnionych do powołania zarządu;
• zgody członków organów, jeżeli są wymagane;
• pełnomocnictwo, jeżeli wniosek składa pełnomocnik;
• potwierdzenie opłat według aktualnych zasad.

Co zrobić po wpisie do KRS?

1. Sprawdź dane ujawnione w rejestrze.
2. Zweryfikuj rachunek, NIP, REGON i obowiązki podatkowe.
3. Uzupełnij dane beneficjentów rzeczywistych, jeśli wymagają tego przepisy.
4. Przygotuj księgowość, umowy i obieg dokumentów.
5. Zgłoś rachunki i dane wymagane dla rozliczeń.
6. Ustal zasady reprezentacji i podejmowania decyzji.

Najczęstsze błędy

• brak zgodności adresu, siedziby i umowy;
• nieprawidłowe kody PKD;
• brak podpisu któregoś z członków zarządu;
• niekompletne załączniki;
• nieuwzględnienie aportu albo ograniczeń zbywania udziałów;
• traktowanie umowy spółki jako dokumentu bez znaczenia operacyjnego.

Powiązane materiały

Przeczytaj także: rejestracja w CEIDG, rejestracja spółek, prawa wspólnika oraz firma jako oznaczenie przedsiębiorcy.

FAQ

Czy sama umowa spółki wystarczy?

Nie. Spółka z o.o. powstaje dopiero po spełnieniu pozostałych wymogów, w szczególności po wpisie do rejestru przedsiębiorców.

Czy można założyć spółkę online?

Tak, dostępny jest tryb teleinformatyczny, ale zakres dokumentów i dopuszczalnych postanowień może różnić się od umowy przygotowanej w zwykłym trybie.

Ile kosztuje rejestracja?

Opłaty i sposób ich pobierania mogą się zmieniać. Przed złożeniem wniosku trzeba sprawdzić aktualną taryfę i wymagania systemu.

Materiał informacyjny. Dokumenty i opłaty należy zweryfikować według aktualnych wymogów KRS.