Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Przygotowanie wniosku i dokumentów można powierzyć w ramach usługi rejestracji spółki, z uwzględnieniem tego, że wybór trybu S24 albo aktu notarialnego zależy od planowanych postanowień umowy.

Art. 169 Kodeksu spółek handlowych przewiduje co do zasady sześć miesięcy na zgłoszenie zawiązania spółki do sądu rejestrowego od zawarcia umowy, a przy umowie zawartej z wykorzystaniem wzorca w systemie teleinformatycznym - siedem dni. Gdy zawiązanie spółki nie zostanie zgłoszone w odpowiednim terminie albo odmowa rejestracji stanie się prawomocna, umowa ulega rozwiązaniu. Dlatego wybór między S24 a indywidualną umową powinien poprzedzać zebranie danych, podpisów i załączników. Kolejność czynności opisuje poradnik rejestracji w S24.

Spółkę z o.o. zgłasza się do rejestru przedsiębiorców KRS elektronicznie. Wybór ścieżki zależy od sposobu zawarcia umowy: wzorzec w systemie S24 albo indywidualna umowa i wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych. Jeśli masz starszy wzór papierowy, sprawdź pola i załączniki w systemie, w którym faktycznie złożysz wniosek. Przed rozpoczęciem sprawdź aktualne ścieżki w Portalu Rejestrów Sądowych, przygotuj dane wspólników i zarządu, zasady reprezentacji, siedzibę, adres oraz właściwe załączniki. Kolejność pracy omawia poradnik rejestracji spółek w KRS. Jeśli rozważasz zakup działającego podmiotu zamiast tworzenia nowego, przeczytaj porównanie gotowej i nowej spółki z o.o., a następnie zestaw ofertę gotowych spółek z kosztami due diligence i ryzykiem przejęcia historii.

We wniosku elektronicznym trzeba prawidłowo wskazać członków zarządu i zasady reprezentacji, a przedmiot działalności opisać kodami PKD właściwymi w dacie zgłoszenia. Dane powinny być zgodne z umową spółki oraz decyzjami o powołaniu organów. Sama poprawność techniczna wniosku nie zastępuje sprawdzenia wymaganych dokumentów i podpisów.

Dane wymagane we wniosku określa art. 166 Kodeksu spółek handlowych. Jedną z wymaganych informacji jest firma, czyli oznaczenie, pod którym działa spółka. Może ono zostać obrane dowolnie (w spółkach kapitałowych ustawodawca nie reguluje tego tak rygorystycznie jak w spółkach osobowych). Istotne jednak, żeby zawierała ona oznaczenie prawne podmiotu tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kolejnymi elementami są siedziba oraz adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba to miejscowość wskazana w umowie spółki; nie musi obejmować wszystkich miejsc prowadzenia działalności. Określenie jej jest również elementem obligatoryjnym umowy spółki.

Jeśli chodzi o adres to oczywiście, musi on być spójny z siedzibą spółki. Umowa spółki musi również określać przedmiot działalności spółki - to czym spółka będzie się zajmowała. Określenie przedmiotu działalności następuje za pomocą Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) i specjalnych kodów tam zawartych. 

Jeśli chodzi o aspekt kapitałowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to najistotniejszym elementem, który należy podać jest wysokość kapitału zakładowego w spółce. Konieczne jest również wskazanie czy wspólnik może mieć jeden czy więcej udziałów. Jeśli udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są obejmowane przez wspólników za wkłady niepieniężne - konieczne jest zaznaczenie tej okoliczności. 

W odniesieniu do organów spółki, w zgłoszeniu należy podać przede wszystkim skład osobowy organów - zarówno zarządu, którego ustanowienie jest zawsze obligatoryjne jak i rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Konieczne jest również określenie sposobu reprezentacji spółki przed organ uprawniony do reprezentacji czyli zarząd. 

W zgłoszeniu należy również wskazać czas na jaki umowa spółki została zawarta - czy jest on oznaczony czy nieoznaczony a także wskazać pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - jeśli oczywiście umowa spółki przewiduje istnienie takiego pisma.

Kodeks spółek handlowych przewiduje również szereg załączników, które należy dodać do wniosku. Pierwszym z nich jest umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy umowie zawartej u notariusza w elektronicznym wniosku wskazuje się numer wypisu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych; nie należy wysyłać papierowego oryginału aktu jako zwykłego załącznika. Przy wkładach na kapitał zakładowy trzeba rozróżnić zwykłą procedurę i szczególne zasady dotyczące umowy zawartej przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym. Termin wniesienia wkładów i treść oświadczenia zarządu ustal według wybranej ścieżki oraz aktualnego brzmienia Kodeksu spółek handlowych; nie zakładaj, że w każdym trybie obowiązuje identyczny moment wpłaty. Na potwierdzenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione członkowie zarządu składają w tym przedmiocie oświadczenie w formie pisemnej, przy czym możliwe jest złożenie go przez członków zarządu w oddzielnych dokumentach i w różnym czasie, które również stanowi załącznik do zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Brzmienie przepisu wskazuje, że oświadczenie składają członkowie zarządu osobiście. Nie jest możliwe działanie w tym zakresie przez pełnomocników. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego może zostać złożone także w języku obcym, wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski. 

Zdarza się tak, że członkowie organów spółki są powoływani w tym samym akcie notarialnym, w którym zawiązywana jest spółka. Jeśli jednak to się nie zdarzyło wówczas konieczne jest powołanie ich w odrębnym dokumencie, który również należy przedłożyć do zgłoszenia spółki do rejestru. Dodatkowo do wniosku o wpis spółki z o.o. dołącza się zgodę członków zarządu i prokurentów na ich powołanie. Zgoda ta zastąpiła wcześniejszy wymóg składania notarialnego wzoru podpisu. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki

Do zgłoszenia konieczne jest również dołączenie listy wspólników podpisanej przez wszystkich członków zarządu. Lista ta obejmuje imiona i nazwiska lub nazwy wspólników a także liczbę oraz wartość nominalną udziałów każdego z nich. Dodatkowo, z ustawy o krajowym rejestrze sądowym wynika obowiązek przedłożenia listy podmiotów uprawnionych do powołania zarządu. 

Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma jednego wspólnika, zgłoszenie powinno obejmować wymagane dane tego wspólnika oraz wzmiankę o jego statusie. Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, niezależnie od liczby wspólników.

Jedyny wspólnik przed rejestracją: w jednoosobowej spółce z o.o. w organizacji jedyny wspólnik nie może reprezentować spółki; wyjątek dotyczy zgłoszenia jej do sądu rejestrowego. Przed pierwszą umową z kontrahentem ustal zatem prawidłowy sposób reprezentacji. Podstawa: art. 162 Kodeksu spółek handlowych.

Zgłoszenie spółki jest dokonywane w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę spółki. Zgłoszenie zawiązania spółki podpisują wszyscy członkowie zarządu (art. 164 § 1 k.s.h.). Jeśli zgłoszenie spółki następuje przez pełnomocnika wówczas pełnomocnictwo procesowe udzielone w tym celu podpisują wszyscy członkowie zarządu. 

W sytuacji, gdy spółka została założona za pośrednictwem systemu teleinformatycznego zgłoszenie również następuje za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,  listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.  

Opłaty za wpis i ewentualne ogłoszenia należy sprawdzić według aktualnej taryfy oraz trybu składania wniosku. Nie należy kopiować historycznych kwot z poradników bez weryfikacji.

Reasumując, rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnością konieczną do powstania spółki. Kwestie te reguluje w sposób niezwykle szczegółowy kodeks spółek handlowych wspierany przez ustawę o krajowym rejestrze sądowym. Samo wypełnienie formularzy nie jest czynnością skomplikowaną, jednakże wymaga dużej uwagi - czasami nawet niewypełnienie jednego pola może grozić zwrotem wniosku. Dużo bardziej skomplikowaną kwestią jest skompletowanie wszystkich niezbędnych załączników wymaganych zarówno przez kodeks spółek handlowych jak i ustawę o krajowym rejestrze sądowym. Przy rejestracji spółki zdecydowanie warto skorzystać z pomocy profesjonalnego pełnomocnika żeby mieć pewność, że cała procedura przebiegnie pomyślnie.

Rola tego poradnika: dokumenty, utworzenie i obowiązki spółki z o.o. po wpisie. Jeżeli dopiero porównujesz gotową czy nową spółkę, zacznij od wariantów. Mapa procedur KRS pomoże wybrać S24 lub PRS, a szczegółową rejestrację spółki w S24 opisano osobno. Dla przygotowania indywidualnych dokumentów sprawdź wsparcie przy rejestracji spółki.

Rejestracja spółki z o.o. - etapy

Zobowiązania przed wpisem: za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby działające w jej imieniu. Wspólnik odpowiada z nimi do wartości niewniesionego wkładu na objęte udziały. Przed podpisaniem umowy najmu lub zamówienia sprawdź więc etap powstania spółki i umocowanie podpisującego. Podstawa: art. 13 Kodeksu spółek handlowych.

Warunki powstania spółki z o.o. (art. 163 Kodeksu spółek handlowych)

Checklista dokumentów

Kontrola gotowości podpisów: przed rozpoczęciem zbierania podpisów sprawdź, czy każda wymagana osoba ma działający środek podpisu akceptowany w wybranym trybie i dostęp do właściwego dokumentu. Ustal jedną końcową wersję oraz kolejność czynności. Nie przekazuj innym osobom danych uwierzytelniających; podpis powinien składać jego uprawniony posiadacz.

Załączniki do zgłoszenia spółki z o.o. (art. 167 Kodeksu spółek handlowych).

• umowa spółki;
• uchwały o powołaniu organów;
• oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów;
• lista wspólników;
• lista osób uprawnionych do powołania zarządu;
• zgody członków organów, jeżeli są wymagane;
• pełnomocnictwo, jeżeli wniosek składa pełnomocnik;
• potwierdzenie opłat według aktualnych zasad.

Co zrobić po wpisie do KRS?

Przekazanie dokumentów do obsługi spółki: przygotuj pakiet dla księgowości obejmujący umowę, dokumenty powołania organów, potwierdzenia wkładów oraz zestawienie wydatków i umów zawartych przed wpisem. Przy każdym wydatku wskaż nabywcę na dokumencie, płatnika i źródło finansowania. Ułatwia to ustalenie sposobu rozliczenia zamiast automatycznego przypisywania spółce wszystkich kosztów poniesionych przez wspólników.

Po wpisie porównaj pierwszy odpis KRS z wysłanym wnioskiem, zwłaszcza nazwiska osób reprezentujących spółkę i sposób reprezentacji. Zanotuj zauważoną różnicę przed użyciem danych w banku lub w pierwszej umowie z klientem.

1. Sprawdź dane ujawnione w rejestrze.
2. Zweryfikuj rachunek, NIP, REGON i obowiązki podatkowe.
3. Uzupełnij dane beneficjentów rzeczywistych, jeśli wymagają tego przepisy.
4. Przygotuj księgowość, umowy i obieg dokumentów.
5. Zgłoś rachunki i dane wymagane dla rozliczeń.
6. Ustal zasady reprezentacji i podejmowania decyzji.

Najczęstsze błędy

Obsługa wezwania do uzupełnienia: przypisz każdemu punktowi wezwania konkretny dokument, osobę odpowiedzialną i termin wynikający z pisma. Zachowaj pierwotny wniosek, wezwanie, odpowiedź oraz potwierdzenie jej wniesienia. Przed wysyłką sprawdź, czy poprawka w jednym załączniku nie powoduje rozbieżności z pozostałymi danymi.

• brak zgodności adresu, siedziby i umowy;
• nieprawidłowe kody PKD;
• brak podpisu któregoś z członków zarządu;
• niekompletne załączniki;
• nieuwzględnienie aportu albo ograniczeń zbywania udziałów;
• traktowanie umowy spółki jako dokumentu bez znaczenia operacyjnego.

Powiązane materiały

Przeczytaj także: rejestracja w CEIDG, rejestracja spółek, prawa wspólnika oraz firma jako oznaczenie przedsiębiorcy.

Pytania o rejestrację spółki z o.o.

Materiał informacyjny. Dokumenty i opłaty należy zweryfikować według aktualnych wymogów KRS.