Zwyczajne zgromadzenie wspólników – terminy i uchwały

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – zakres i terminy

Zwyczajne zgromadzenie wspólników służy podsumowaniu roku obrotowego i podjęciu uchwał dotyczących sprawozdań, wyniku finansowego oraz absolutorium. Prawidłowa organizacja wymaga kontroli terminu, porządku obrad, dokumentów i zasad głosowania. Jeżeli uchwała budzi zastrzeżenia, sprawdź odrębnie przesłanki i terminy zaskarżenia uchwały.

Najważniejsze pytania organizacyjne

• kiedy kończy się rok obrotowy spółki;
• kto zwołuje zgromadzenie i w jakim terminie;
• jakie sprawozdania i projekty uchwał trzeba przygotować;
• czy potrzebna jest opinia lub udział organu nadzoru;
• czy porządek obrad obejmuje absolutorium i podział zysku.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się po zakończeniu roku obrotowego i służy podjęciu uchwał przewidzianych w art. 231 KSH. Przedmiotem obrad są między innymi sprawozdania, wynik finansowy i absolutorium. W odróżnieniu od nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników ma ono ustawowy, coroczny rytm, z uwzględnieniem przewidzianych prawem wyjątków. Celem zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest przedstawienie wspólnikom działalności spółki w poprzednim roku, zapoznanie ich z podejmowanymi działaniami oraz ze stanem finansowym spółki. Zwyczajne zgromadzenie wspólników ma szczególne znaczenie w sytuacji, gdy wspólnicy nie są szczególnie zaangażowani w jej działalność, nie pełnią funkcji w zarządzie spółki i nie są zaznajomieni z bieżącą działalnością spółki.

Jego znaczenie jest mniejsze w przypadku niewielkich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością np. gdy wszyscy wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu i na bieżąco prowadzą sprawy i reprezentują spółkę.

W odniesieniu do terminu, w którym powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników należy wskazać na brzmienie przepisu art. 231 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który nakłada obowiązek odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W większości przypadków rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Co za tym idzie, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć do 30 czerwca każdego roku. A co jeśli zwyczajne zgromadzenie wspólników nie odbędzie się w wymaganym terminie? Uchybienie terminowi odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie stanowi samo przez się podstawy stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na nim w sprawach określonych w art. 231 § 4 k.s.h. Może natomiast prowadzić do odpowiedzialności organizacyjnej, a w odpowiednich okolicznościach także cywilnoprawnej członków zarządu.

Zwyczajne zgromadzenie zwołuje zarząd, a w likwidacji odpowiednio likwidatorzy (art. 235 i 280 k.s.h.). Uchwały można również podjąć bez formalnego zwołania na warunkach art. 240: cały kapitał musi być reprezentowany i nikt z obecnych nie może sprzeciwić się odbyciu zgromadzenia ani wniesieniu poszczególnych spraw do porządku obrad. Sam niewielki rozmiar spółki nie zwalnia z tych warunków.

Przedmiot i porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników zostały wskazane w treści przepisu art. 231 §  2 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników należy rozpatrzeć i zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowego za ubiegły rok obrotowy. Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników należy również powziąć uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników a także udzielić członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Przy ustalaniu kwoty przeznaczonej do wypłaty sprawdź też jak dywidenda wpływa na płynność spółki z o.o.. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą być również inne sprawy, jednakże wymagają one wyraźnego zapowiedzenia w porządku obrad.

W szczególności dotyczy to powołania nowych piastunów w związku z wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków organów. 

W odniesieniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań należy wskazać, że są one sporządzane w języku polskim i w walucie polskiej.  Dane liczbowe można wykazywać w zaokrągleniu do tysięcy złotych, jeżeli nie zniekształca to obrazu jednostki zawartego w sprawozdaniu finansowym oraz w sprawozdaniu z działalności. Przed podjęciem uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego lub sprawozdania zarządu z działalności  konieczne jest przedstawienie wspólnikom istotnych elementów obu tych sprawozdań, a wspólnicy mają możliwość dyskusji nad treścią tych dokumentów, prawo zadawania pytań członkom zarządu spółki (jak też członkom organów nadzorczych), żądania udzielenia wyjaśnień i odpowiedzi.

Zgromadzenie wspólników ma także prawo żądać uzupełnienia lub poprawienia treści sprawozdań przez zarząd (w pojęciu rozpatrzenia sprawozdania nie mieści się uprawnienie zgromadzenia wspólników do samodzielnego dokonywania zmian w treści sprawozdań). Uchwała (uchwały) powinna zostać podjęta w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania (sprawozdań), z tym że protokół uchwał powinien wyraźnie wskazywać, że przed podjęciem uchwały sprawozdania zostały rozpatrzone.

W odniesieniu do podjęcia uchwały w przedmiocie podziału zysku lub pokryciu straty należy wskazać, że uprawnienie to może zostać wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. W takim przypadku minimalne zakres zzw zostanie ograniczony do zatwierdzenia sprawozdań oraz udzielenia absolutorium osobom pełniącym funkcje w organach spółki. Jednakże w przypadku gdy zwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostało pozbawione tej kompetencji wówczas uchwałę o podziale zysku albo pokryciu straty można podjąć dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W spółkach, w których powołano radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, wniosek zarządu spółki dotyczący podziału zysku lub pokrycia straty podlega ocenie organu nadzorczego (lub obu tych organów, jeśli zostały powołane), a ocena ta podlega złożeniu zgromadzeniu wspólników (art. 219 § 3 i art. 221 § 1 KSH). 

Zgromadzenie wspólników nie jest jednak związane wnioskiem zarządu spółki co do podziału zysku lub pokrycia straty. 

W odniesieniu zaś o absolutorium udzielanego członkom organów spółki należy wskazać, ze absolutorium z wykonania obowiązków jest wyrazem akceptacji przez wspólników działań członków organów spółki podejmowanych w poprzednim roku obrotowym. Udzielenie absolutorium dotyczy wszystkich członków wszystkich organów spółki (zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej), którzy pełnili funkcje w ostatnim roku obrotowym. Jednocześnie odmowa udzielenia absolutorium przez zwyczajne zgromadzenie wspólników (pomimo głosowania nad uchwałą w tej sprawie, tj. przy niedostatecznej liczbie głosów “za”) nie skutkuje automatycznym odwołaniem członka organu z pełnionej funkcji, jak też nie wywołuje jeszcze wprost żadnych innych negatywnych konsekwencji.

Odmowa udzielenia absolutorium może natomiast skutkować podjęciem przez wspólników uchwały o odwołaniu takiego członka organu. Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium jest sprawą osobową w rozumieniu przepisu art. 247 § 2 KSH, a zatem wymaga głosowania tajnego.

Zgodnie z art. 231 § 5 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą być także inne sprawy (należące do kompetencji zgromadzenia wspólników z mocy ustawy bądź umowy spółki), niż wskazane w art. 231 § 2 KSH, w tym w szczególności rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Tytułem przykładu wskazać można zatem, że zwyczajne zgromadzenie wspólników – poza podjęciem uchwał w spawach wskazanych w art. 231 § 2 KSH – może podjąć uchwały w przedmiocie powołania lub odwołania członków organów spółki (co może mieć szczególne znaczenie w związku z art. 202 § 1 i 2 oraz art. 218 § 1 i 2 KSH), w przedmiocie zmiany umowy spółki (wówczas jednak uchwały będą musiały zostać objęte protokołem sporządzonym przez notariusza), wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki za kolejny rok obrotowy, wyrażenia zgody na wydzierżawienie przedsiębiorstwa.  

Reasumując, chociaż z nazwy wynika, że przedmiotem zgromadzenia są sprawy typowe, zwyczajne jest to nieprawda. Zwyczajne zgromadzenie wspólników dotyczy spraw wyjątkowych, najistotniejszych, mających największy wpływ na działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego rola jest szczególna w odniesieniu do dużych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których wspólnicy na co dzień nie zajmują się działalnością spółki i dopiero na zgromadzeniu wspólników zaznajamiają się z jej planem biznesowym i działaniami przez nią podejmowanymi. Ważne jest, aby na zgromadzeniu był reprezentowany cały kapitał zakładowy, aby we wszyscy inwestorzy byli zaangażowani w to co dzieje się w spółce i mieli świadomość jakie decyzje są podejmowane. 

Obowiązkowy porządek obrad

Checklist przygotowania zgromadzenia

1. ustal rok obrotowy i termin graniczny zgromadzenia;
2. przygotuj sprawozdania oraz projekty uchwał;
3. sprawdź umowę spółki i kompetencje organów;
4. zwołaj zgromadzenie prawidłowo i zachowaj dowody doręczeń;
5. przygotuj listę obecności, pełnomocnictwa i protokół;
6. przeprowadź głosowania zgodnie z przepisami i umową;
7. zarchiwizuj uchwały oraz wykonaj wymagane zgłoszenia.

Absolutorium i podział wyniku

Udzielenie albo odmowa absolutorium nie jest tym samym co automatyczne odwołanie członka organu. Podział zysku lub pokrycie straty wymaga uwzględnienia zatwierdzonych danych, umowy spółki i aktualnych ograniczeń prawnych.

Powiązane materiały

• Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników
• Zaskarżanie uchwały
• Baza wiedzy o spółkach

FAQ

Kiedy powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie?

Co do zasady w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, ale szczegóły trzeba sprawdzić w aktualnych przepisach i dokumentach spółki.

Czy brak zgromadzenia w terminie automatycznie unieważnia uchwały?

Nie należy zakładać takiego skutku. Opóźnienie może jednak rodzić inne konsekwencje organizacyjne lub odpowiedzialność.

Czy odmowa absolutorium odwołuje członka zarządu?

Nie automatycznie. Odwołanie wymaga odrębnej podstawy i uchwały, jeżeli jest podejmowane.

Czy na zwyczajnym zgromadzeniu można omawiać inne sprawy?

Tak, o ile należą do kompetencji zgromadzenia i zostały prawidłowo ujęte w porządku obrad, z uwzględnieniem wyjątków ustawowych.

Materiał ma charakter informacyjny. Termin, porządek obrad i skutki uchwał trzeba zweryfikować według aktualnego prawa, umowy spółki i roku obrotowego.

Aktualne źródła

Przy ocenie skutków prawnych warto sprawdzić aktualne brzmienie przepisów i orzecznictwa. Zebrane materiały znajdują się w hubie aktualizacji prawnych dla spółek.