Wspólnik spółki z o.o. – prawa i obowiązki

Prawa i obowiązki wspólnika w spółce z o.o.

Wspólnik uczestniczy w spółce przede wszystkim przez posiadane udziały, ale jego sytuacja zależy także od umowy spółki, uchwał i przepisów. Warto oddzielić prawa właścicielskie od kompetencji zarządu oraz od osobistej odpowiedzialności za konkretne działania.

Mapa praw wspólnika

Obowiązki, które trzeba sprawdzić w umowie

• wniesienie wkładów;
• dopłaty;
• powtarzające się świadczenia niepieniężne;
• ograniczenia zbywania udziałów;
• szczególne obowiązki lub uprawnienia osobiste.

Przy przeglądzie dokumentów właścicielskich sprawdź także zasady zbywania udziałów, zakres wkładów i obowiązki wynikające z umowy spółki. Osobnego sprawdzenia wymaga sytuacja, w której wspólnik ma długi osobiste: należy rozdzielić jego zobowiązania, prawa udziałowe i sytuację finansową samej spółki.

Jak przeanalizować swoją sytuację?

1. ustal liczbę, wartość i uprzywilejowanie udziałów;
2. przeczytaj umowę spółki oraz ostatnie uchwały;
3. sprawdź zasady reprezentacji i kompetencje zarządu;
4. ustal, czy istnieją dopłaty, świadczenia lub ograniczenia sprzedaży;
5. zachowaj dokumenty potwierdzające wykonanie obowiązków.

Pozycja wspólnika spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejsza struktura organizacyjna do prowadzenia w Polsce działalności gospodarczej. Stosunkowo niewielka wysokość kapitału zakładowego, możliwość założenia spółki w trybie elektronicznym, a także brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki to tylko niektóre z zalet mających wpływ na tak dużą popularność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Forma organizacyjna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapewnia jej wspólnikom szereg praw, których istnienie również determinuje tak dużą popularność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie, wbrew temu co mogłoby się wydawać, na wspólnikach spółki z o.o. nie ciąży aż tak dużo obowiązków związanych z ich prawami udziałowymi w spółce co również ma istotny wpływ na to, iż jest to tak często wybierana forma  do prowadzenia działalności gospodarczej.

Na starcie należy podkreślić równą sytuację wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynikającą z treści przepisu art. 20 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że; „wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach” a także równość praw i obowiązków wspólników, która wynika z treści przepisu art. 174 §  1 KSH, który stanowi, że: „jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce”. Relacja tych przepisów była podnoszona w doktrynie wielokrotnie jednakże najczęściej wskazuje się, że art. 20 KSH statuuje zasadę równego traktowania a także zakaz dyskryminacji wspólników, a  art. 174 § 1 KSH wyraża zasadę równości praw i obowiązków, które w granicach tego przepisu mogą być jednak różnicowane chociażby za pomocą uprzywilejowania udziałów o czym za chwilę.  

Obowiązki wspólników

Z uwagi na fakt, iż wspólnicy mają zdecydowanie mniej obowiązków niż praw związanych z ich pozycją w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, to od przedstawienia obowiązków zaczniemy. Na wstępie konieczne jest przytoczenie treści przepisu art. 151 § 3 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że: „wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki” a także treść przepisu art. 159 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że: „jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki”. Przepisy te są ucieleśnieniem zasady zgodnie z którą wspólnik jest de facto zobowiązany jedynie do wniesienia wkładu na pokrycie objętych udziałów w kapitale zakładowym spółki, a nałożenie na niego wszelkich innych obowiązków dla swojej skuteczności wymaga wprowadzenia odpowiednich zapisów w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wniesienie wkładu i uzyskanie statusu wspólnika to różne kwestie. Uczestnictwo wynika z zawiązania spółki, objęcia albo nabycia udziałów w odpowiednim trybie, a nie z samego przelewu. Przy zawiązaniu pokrycie kapitału jest co do zasady warunkiem rejestracji; dla wzorca S24 przewidziano termin siedmiu dni od wpisu na wniesienie wkładów pieniężnych. Obowiązek dopłat i powtarzających się świadczeń niepieniężnych wymaga odpowiednich postanowień umowy (art. 176–177 k.s.h.).

Źródłem obowiązku zarówno dopłat, jak i powtarzających się świadczeń niepieniężnych, jest umowa spółki (por. art. 176 i 177 KSH) (Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Z. Jara, Warszawa, 2020 r.). Innymi dodatkowy obowiązkami wspólnika mogą być np. dokonywanie określonych świadczeń finansowych lub rzeczowych na rzecz spółki, np. udzielenie nieoprocentowanej pożyczki, użyczenia pomieszczeń produkcyjnych lub biurowych, udzielenia licencji, przejęcie długów spółki czy obowiązek zabezpieczeń kredytów zaciąganych przez Spółkę. 

Uprawnienia wynikające z udziałów

W tym miejscu należy przejść do uprawnień wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Uprawnienia te możemy podzielić na uprawnienia przyznane osobiście określonemu wspólnikowi oraz uprawnienia przysługujące wspólnikom, które wynikają z faktu posiadanych przez nich udziałów. Podstawą prawną do przyznania wspólnikom uprawnień osobistych jest wspomniany wcześniej przepis art. 159 KSH. Przyznanie korzyści osobistej tym różni się od uprzywilejowania udziału, że nie dotyczy każdoczesnego posiadacza udziału, a tego konkretnego wspólnika, który posiada określone uprawnienia. Innymi słowy, po sprzedaży uprzywilejowanego udziału będzie on dalej uprzywilejowany natomiast jeśli wspólnik posiadający uprawnienia osobiste sprzeda udział to te uprawnienia nie zostaną przeniesione na nabywcę.

Prawa osobiste przyznaje się oznaczonemu wspólnikowi w umowie spółki, a uprzywilejowanie udziału wiąże się z określonym udziałem. Zakres przywileju trzeba ocenić w świetle przepisów bezwzględnie obowiązujących i treści umowy, w szczególności art. 159, 174 i 196 k.s.h. Nie należy utożsamiać każdej szczególnej korzyści z uprzywilejowaniem udziałowym ani zakładać automatycznego przejścia prawa osobistego na nabywcę.

prawo do głosu albo prawo do dywidendy jak również wskazać, że istnieje możliwość uprzywilejowania udziału czyli swoistego zwiększenia uprawnień związanych z określonym w spółce udziałem.

 Pierwszym i najważniejszym z praw przysługujących wspólnikowi w spółce z o.o. jest prawo do udziału w Zgromadzeniu Wspólników spółki oraz prawo głosu na tym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 242 KSH „ § 1 na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej”. § 2 przepisu stanowi, zaś, że:  „jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.”
Kolejnym istotnym uprawnieniem wspólnikom, niekiedy tym, które decyduje o nabyciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawo do udziału w zysku czyli prawo do dywidendy, które reguluje przepis art.

191 KSH. Zgodnie z § 1 przepisu „wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.” Zaś przepis art. 191 § 3 stanowi, że: „ jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.” Co jest istotne i wymaga podkreślenia, odróżnić należy ogólne prawo do udziału w zysku od roszczenia o wypłatę dywidendy, które aktualizuje się dopiero stwierdzeniu, że zysk wynika ze sprawozdania finansowego spółki oraz podjęciu przez wspólników uchwały o podziale zysku. Przed oceną skutków dla spółki sprawdź też, jak dywidenda wpływa na jej płynność. 

Kontrola i zaskarżanie uchwał

Do kolejnych uprawnień wspólników możemy zaliczyć prawo zaskarżania uchwał, prawo kontroli w spółce polegające na możliwości przeglądania ksiąg i dokumentów spółki czy też, po spełnieniu określonych przesłanek, prawo żądania zwołania zgromadzenia wspólników

W odniesieniu do możliwości uprzywilejowania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to stanowi o tym art. 174 KSH. Uprzywilejowanie czyli nadanie dodatkowych praw określonym udziałom może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidowanej spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej oraz nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział a uprzywilejowanie w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Reasumując, z faktu bycia wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynika szereg praw. Już kodeks spółek handlowych reguluje tak istotne zagadnienia jak prawo do głosu czy prawo do udziału w zysku. A uprawnień tych może być jeszcze więcej. Jednocześnie na wspólniku nie ciąży aż tak dużo obowiązków jak mogłoby się wydawać, a co najważniejsze – na dołożenie wspólnikowi obowiązków musi zgodzić się Zgromadzenie Wspólników czyli on sam.

Wspólnik a członek zarządu

Wspólnik może być jednocześnie członkiem zarządu, ale są to dwie różne role. Prawa udziałowe nie zastępują obowiązków związanych z prowadzeniem spraw i reprezentacją spółki. To rozróżnienie ma szczególne znaczenie, gdy spółka z o.o. jest komplementariuszem spółki komandytowej. Gdy pojawiają się zaległości samej spółki, oceń osobno odpowiedzialność członka zarządu; gdy dług ma charakter prywatny, pomocny jest poradnik o zajęciu udziałów zadłużonego wspólnika.

Powiązane tematy

• Podwyższenie kapitału zakładowego
• Obniżenie kapitału zakładowego
• Odpowiedzialność zarządu

Najczęstsze pytania

Czy wspólnik ma prawo do dywidendy co roku?

Nie automatycznie. Potrzebny jest zysk przeznaczony do podziału oraz właściwa uchwała.

Czy dopłata zawsze jest obowiązkowa?

Tylko gdy wynika z umowy spółki i została nałożona zgodnie z właściwą procedurą.

Czy wspólnik może przeglądać dokumenty?

Zakres kontroli wynika z przepisów i sytuacji spółki. W razie odmowy istnieją określone środki formalne.

Czy sprzedaż udziałów kończy wszystkie obowiązki?

Nie zawsze. Trzeba sprawdzić zobowiązania wynikające z umowy, uchwał, poręczeń i wcześniejszych działań. Formalności po zmianie właściciela omawia instrukcja zmiany wspólnika w KRS, a zakres badania przed nabyciem udziałów przedstawia przewodnik po zakupie spółki.

Materiał ma charakter informacyjny. Konkretne prawa i obowiązki zależą od umowy spółki, rodzaju udziałów i aktualnych przepisów.

Aktualne źródła

Przy ocenie skutków prawnych warto sprawdzić aktualne brzmienie przepisów i orzecznictwa. Zebrane materiały znajdują się w hubie aktualizacji prawnych dla spółek.