Organy w prostej spółce akcyjnej – zarząd i rada dyrektorów

Prosta spółka akcyjna – podstawy

Prosta spółka akcyjna działa w polskim prawie od 1 lipca 2021 r. Przy jej zakładaniu trzeba zdecydować nie tylko o akcjach i wkładach, ale również o modelu organów: zarządzie albo radzie dyrektorów. Ten artykuł koncentruje się na reprezentacji i zarządzaniu. Zasady tworzenia spółki, kapitału akcyjnego i rejestru omawia osobny poradnik o założeniu PSA; zakres wsparcia przy formalnościach przedstawia usługa rejestracji spółki.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Jednocześnie, podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością czyli przy jej zakładaniu, jej jedynym założycielem nie może być spółka z o.o., w której wszystkie udziały są własnością jednej osoby. 

Podobnie jak w spółce akcyjnej akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania. Same akcje mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne. Same akcje, odmiennie niż w spółce akcyjnej, nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Z drugiej jednak strony, w spółce tworzony jest kapitał akcyjny na który przeznacza się dopuszczalne wkłady pieniężne i niepieniężne; nie zalicza się na niego pracy, usług ani praw niezbywalnych. Powinien wynosić co najmniej 1 złoty. Wysokość kapitału nie jest określana w umowie spółki.

Umowa prostej spółki akcyjnej

Same wymagania dotyczące treści umowy spółki akcyjnej zostały szczegółowo opisane w kodeksie spółek handlowych. W jej treści powinny się znaleźć: 1. firma i siedziba spółki 2. przedmiot działalności spółki; 3. liczba, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji; 4. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje; 5. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;

6. organy spółki; 7. liczba członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów; 8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd. Umowę PSA można zawrzeć w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24. Przy pierwszej emisji akcji w spółce utworzonej na wzorcu można wnosić wyłącznie wkłady pieniężne; planowany wkład pracy lub usług wymaga więc sprawdzenia właściwej ścieżki zawarcia umowy.

Do powstania prostej spółki akcyjnej wymaga się zawarcia umowy spółki, ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki, wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego oraz wpisu do rejestru spółki. 

Sama firma spółki akcyjnej, podobnie jak innych spółek kapitałowych, może być obrana dowolnie. Powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”, które wskazuje na jej formę prawną. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.” 

Spółka w organizacji i rejestracja

W modelu rady dyrektorów odniesienia do zarządu i jego członków w przepisach rejestrowych stosuje się odpowiednio do rady i dyrektorów (art. 4 § 2¹ k.s.h.). Dotyczy to reprezentacji, oświadczeń i podpisów pod wnioskiem.

Tak jak w innych spółkach kapitałowych, od momentu powstania spółki akcyjnej do momentu jej rejestracji możemy mówić o spółce w organizacji. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. Samo zgłoszenie spółki do rejestru jest dokonywane przez zarząd i powinno zawierać firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności spółki, liczbę akcji, jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności, wysokość kapitału akcyjnego, jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności, nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Do zgłoszenia należy dołączyć: umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki, jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego oraz adresy do doręczeń członków zarządu. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

Organy prostej spółki akcyjnej

W niezwykle ciekawy sposób uregulowana została kwestia organów w prostej spółce akcyjnej. W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów. Ponadto, umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.

Jeśli chodzi o zarząd to prowadzi on sprawy oraz reprezentuje spółkę. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W sytuacji, gdy w spółce utworzono radę nadzorczą, do jej kompetencji należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu z tym zastrzeżeniem, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej. 

Jeśli chodzi o radę nadzorczą to jest to organ bieżącej kontroli spółki. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. 

Rada dyrektorów

Niezwykle ciekawym rozwiązaniem, z którym nie spotkaliśmy się do tej pory w polskich spółkach kapitałowych jest rada dyrektorów. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga: podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki, ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych, ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Rada dyrektorów łączy funkcje prowadzenia spraw spółki, reprezentacji i nadzoru w zakresie określonym ustawą oraz umową spółki. 

W prostej spółce akcyjnej istnieje również organ właścicielski tj. walne zgromadzenie. Jego uregulowanie przypomina zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy walne zgromadzenie w spółce akcyjnej. Zarówno ustawa jak i umowa spółki przewidują kwestie, w których podjęcie uchwały przez nich jest niezbędne. 

Jak widać, prosta spółka akcyjna jest bytem zbliżonym do pozostałych spółek kapitałowych. Podobne uregulowania dotyczące samej treści umowy oraz formy zawarcia umowy, część organów o tożsamych nazwach i zbliżonym zakresie działania to tylko niektóre z podobieństw. Z drugiej jednak strony, odmienności tej formy prawnej od innych są znaczące. Samo to, że kapitał akcyjny nie dzieli się na akcje to tylko jeden z dowodów takiego stanu rzeczy. Ciekawym rozwiązaniem jest również wprowadzenie rady dyrektorów, która nie tylko zarządza, ale też nadzoruje i nadaje kierunki działania spółce. Ostateczny wybór tej formy powinien zależeć od potrzeb akcjonariuszy, modelu zarządzania i planowanego finansowania.

Model organów PSA – najważniejsze różnice

Jak wybrać model zarządzania?

1. Określ, kto ma podejmować decyzje operacyjne.
2. Ustal, czy inwestorzy potrzebują stałego nadzoru i raportowania.
3. Rozdziel kompetencje reprezentacji, zarządzania i kontroli.
4. Opisz zasady podejmowania uchwał oraz sytuacje konfliktowe.
5. Dopasuj model do liczby akcjonariuszy i planowanego finansowania.

Kompetencje i odpowiedzialność

Wybór organu nie eliminuje odpowiedzialności osób prowadzących sprawy spółki. Umowa, regulaminy i uchwały powinny jasno wskazywać zakres kompetencji, sposób reprezentacji, obieg informacji oraz zatwierdzanie decyzji strategicznych. Im bardziej elastyczny model, tym ważniejsze jest jego precyzyjne opisanie.

Checklista dokumentów korporacyjnych

• umowa PSA i jej aktualne brzmienie;
• uchwały o powołaniu organów;
• regulamin zarządu albo rady dyrektorów;
• zasady reprezentacji i pełnomocnictw;
• porozumienie akcjonariuszy;
• procedura konfliktu interesów i raportowania;
• uchwały dotyczące emisji akcji i finansowania.

Powiązane materiały

Przeczytaj także: założenie PSA, akcje i rejestr, przekształcenie spółki oraz prawa wspólnika.

FAQ

Czy PSA musi mieć radę dyrektorów?

Nie. Spółka może działać w modelu zarządu, a rada dyrektorów jest rozwiązaniem alternatywnym przewidzianym w przepisach.

Czym różni się rada dyrektorów od zarządu?

Rada dyrektorów może łączyć funkcje zarządzania i nadzoru, podczas gdy klasyczny model rozdziela je między zarząd i ewentualną radę nadzorczą.

Czy akcjonariusze mogą kontrolować organy?

Tak, w zakresie wynikającym z ustawy, umowy spółki i uchwał. Szczegółowy zakres kontroli trzeba prawidłowo zaplanować w dokumentach.

Materiał informacyjny. Przed wyborem modelu organów należy sprawdzić aktualne przepisy i dopasować dokumenty do konkretnej struktury akcjonariuszy.