Czym jest akcja w spółce akcyjnej?
Jedną z podstawowych form prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka akcyjna. Najbardziej skomplikowana pod względem strukturalnym, wymagająca najwyższego kapitału zakładowego, stworzona do prowadzenia działalności na dużą skalę - chociażby dla banków czy zakładów ubezpieczeniowych. Dwie akcje mają tę samą wartość nominalną. Czy dają inwestorom tyle samo głosów i takie samo prawo do dywidendy? Przy decyzji o nabyciu lub sprzedaży trzeba ponadto sprawdzić prawa z akcji, statut oraz dokumenty spółki; zakres wsparcia przy transakcji dotyczącej spółki akcyjnej opisano osobno.
Po pierwsze, akcja może być pojmowana jako ułamek kapitału zakładowego. Z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika, że kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej wobec czego akcja stanowi część kapitału zakładowego. W odniesieniu do takiego rozumienia pojęcia akcji, są one obejmowane bądź nabywane przez akcjonariuszy za wkłady, które zostały przez nich wniesione na poczet kapitału zakładowego spółki akcyjnej.
Po drugie, z akcją wiążą się prawa i obowiązki akcjonariusza. Przy porównywaniu dwóch pakietów sprawdź zwłaszcza liczbę głosów i uprawnienia do dywidendy.
Akcja jako papier wartościowy
Akcja pozostaje papierem wartościowym, ale nie ma formy papierowego dokumentu. W obowiązkowej dematerializacji dokumenty akcji utraciły moc obowiązującą 1 marca 2021 r. Odrębna jest ich ograniczona moc dowodowa wobec spółki: art. 28 nowelizacji z 23 stycznia 2026 r., obowiązujący od 28 lutego 2026 r., wydłużył ten okres do siedmiu lat od wejścia w życie ustawy dematerializacyjnej. Nie należy więc posługiwać się dawnym końcem okresu w 2026 r. Źródła: ustawa z 30 sierpnia 2019 r. z późniejszymi zmianami oraz nowelizacja z 23 stycznia 2026 r., art. 28 i 35.
Akcja będąca papierem wartościowym ucieleśnia wszystkie prawa akcjonariusza względem spółki, które mogą zostać określone jako prawa udziałowe - w szczególności ucieleśnia ona podstawowe prawo tj. prawo do zysku wypracowanego przez spółkę (prawo do dywidendy) ale również prawo głosy czy prawo kontroli.
Akcje imienne i na okaziciela
Rozróżnienie czasowe: poniższy opis dotyczy zasad na 1 października 2026 r. Nowelizacja ogłoszona w Dz.U. 2026 poz. 176 znosi ten podział w zasadniczej części po upływie 12 miesięcy od ogłoszenia; przewiduje również przepisy przejściowe. Nie należy stosować przyszłego brzmienia automatycznie do obecnej czynności.
Mimo dematerializacji akcji, podstawowy podział na akcje imienne oraz na akcje na okaziciela został zachowany. Akcje imienne wskazują osobę lub podmiot uprawniony z akcji. Może być to zarówno osoba fizyczna, osoba prawna jak i jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną. Drugim rodzajem akcji są akcje na okaziciela - przysługują ona osobie legitymującej się nimi.
Akcje gotówkowe i aportowe
Porównując dwie emisje, przy każdej zapisz sposób pokrycia akcji i dokument potwierdzający wykonanie wkładu. Przy aporcie sprawdź zgodność opisu składnika w uchwale z opisem w dokumencie jego przekazania.
Akcje gotówkowe i aportowe rozróżnia się według wkładu, za który zostały objęte. W spółce akcyjnej aportem nie może być prawo niezbywalne ani praca lub usługi. Art. 309 k.s.h. określa terminy pokrycia: wkłady niepieniężne w całości nie później niż w ciągu roku od rejestracji, pieniężne co najmniej w jednej czwartej wartości nominalnej przed rejestracją; nadwyżkę ceny emisyjnej nad nominalną pokrywa się przed rejestracją. Należy też uwzględnić wymóg art. 309 § 4. Art. 336 k.s.h. został uchylony - nie można na jego podstawie przedstawiać dawnego zakazu zbycia i zastawienia akcji aportowych jako obowiązującej reguły. Pozostałe ograniczenia ustala się według aktualnych przepisów i statutu. Źródło: Kodeks spółek handlowych, art. 14, 309 i 336-338.
Akcje zwykłe i uprzywilejowane
Akcje możemy również podzielić na zwykłe oraz uprzywilejowane. Z akcjami zwykłymi nie wiążą się szczególne uprawnienia. Ucieleśniają one bowiem prawa akcjonariuszy wynikające z kodeksu spółek handlowych. Jeśli w statucie spółki nie ma zapisów dotyczących szczególnych uprawnień akcjonariuszy istnieje domniemanie, że wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Jeśli statut przyznaje szczególne uprawnienia jednemu lub większej liczby akcjonariuszy wówczas możemy mówić o akcjach uprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Jednocześnie, w spółkach publicznych (a więc spółkach notowanych na giełdzie) uprzywilejowanie nie może dotyczyć prawa głosu. Jednocześnie, Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. W sytuacji gdy mowa o przywilejach dotyczących głosowania jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami. Jeśli chodzi o akcje nieme to są to akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy, w których może być wyłączone prawo głosu.
Uprawnienia szczególne akcjonariusza
Ciekawą instytucją jest „akcja złota” - chociaż nie jest to określenie normatywne to funkcjonuje ona w doktrynie. Jest to akcja, która daje jej posiadaczowi szczególne uprawnienia w spółce, w znaczny sposób wychodzące poza uprawnienia, które daje kodeks spółek handlowych. W doktrynie następują ona najczęściej z prawem „weta”. Polega ona na tym, że statut określa katalog spraw, w których walne zgromadzenie nie może podjąć pewnych uchwał bez zgody posiadacza „złotej” akcji.
Dodatkowo, statut może przyznawać uprawnienia osobiste akcjonariuszom. szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.
Oprócz tego, że akcja może przyznawać szczególne uprawnienia, może również przyznawać obowiązki. Ograniczenia rozporządzania akcjami imiennymi wymagają podstawy w statucie. Statut może uzależnić ich zbycie od zgody spółki albo wprowadzić inne ograniczenie. Skutki odmowy i warunki wskazania innego nabywcy wynikają z art. 337 Kodeksu spółek handlowych; należy je sprawdzić w konkretnym statucie.
Można również wyszczególnić akcje założycielskie - wydawane pierwotnym akcjonariuszom spółki, a więc jej założycielom - osobom, które objęły akcje pierwszej emisji, w momencie powstania spółki.
Ciekawą konstrukcją są również akcje gratisowe - występują one w jeżyku praktyki na oznaczenie nowych akcji, wydawanych przez spółkę w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego ze środków własnych tj. przez kapitalizację rezerw.
Reasumując, akcja jest niezwykle ciekawą instytucją prawną, która może być rozumiana na różne sposoby. Może być to ogół uprawnień, może być rozumiana jako część kapitału zakładowego a może być pojmowana jako papier wartościowy, a każde z nich jest właściwe.
Rodzaje akcji - porównanie
| Kryterium | Rodzaje | Znaczenie praktyczne |
|---|---|---|
| Oznaczenie właściciela | imienne / na okaziciela | wpływa na identyfikację uprawnionego i obrót |
| Sposób pokrycia | gotówkowe / aportowe | określa rodzaj wkładu i dokumentację |
| Zakres praw | zwykłe / uprzywilejowane / nieme | kształtuje głos, dywidendę i udział w majątku |
| Źródło | założycielskie / z kolejnych emisji | wiąże się z momentem objęcia akcji |
Orzecznictwo: czy uprzywilejowanie przechodzi na nabywcę?
Wyrok Sądu Najwyższego z 8 czerwca 2005 r., V CK 696/04. SN wskazał, że zakres uprawnień nabywcy akcji uprzywilejowanych wyznacza statut. Choć przywilej jest związany z akcją, statut może przewidywać jego wygaśnięcie przy zbyciu. W rozpoznawanej sprawie znaczenie miało właśnie postanowienie określające skutek przeniesienia akcji.
Znaczenie praktyczne. Przed zakupem należy sprawdzić nie tylko liczbę akcji i deklarowaną liczbę głosów, lecz także warunki utrzymania przywileju po transakcji. Nie można zakładać, że nabywca zawsze otrzyma identyczny zakres praw jak zbywca. Orzeczenie dotyczy spółki akcyjnej; nie jest podstawą do automatycznego stosowania tych samych rozwiązań w prostej spółce akcyjnej.
Co sprawdzić przed nabyciem akcji?
Przy planowanej transakcji zobacz przygotowanie kupna i sprzedaży akcji S.A.. Jeżeli akcje dotyczą spółki komandytowo-akcyjnej, trzeba uwzględnić również pozycję komplementariuszy i właściwe zasady jej statutu.
- statut i uchwały emisyjne;
- rejestr akcjonariuszy albo rachunek papierów wartościowych;
- rodzaj akcji i zakres uprzywilejowania;
- ograniczenia zbywania oraz zgody korporacyjne;
- obowiązki dodatkowe związane z akcjami imiennymi;
- dywidendę, głosowanie i zasady udziału w likwidacji;
- spory, zastawy i inne obciążenia.
Akcje uprzywilejowane - ryzyka
Uprzywilejowanie może zmieniać równowagę między akcjonariuszami. Przed transakcją trzeba sprawdzić, czy przywilej dotyczy głosu, dywidendy, majątku, powoływania organów czy określonej zgody. Samo określenie „akcja złota” nie zastępuje analizy statutu i podstawy prawnej uprawnienia.
Akcje a PSA
Prosta spółka akcyjna ma odmienną konstrukcję akcji i kapitału akcyjnego niż klasyczna spółka akcyjna. Nie należy automatycznie przenosić zasad dotyczących akcji spółki akcyjnej na PSA; trzeba sprawdzić formę prawną konkretnego podmiotu.
Powiązane materiały
Przeczytaj także: akcje w PSA, organy PSA, share deal i asset deal oraz przekształcenie spółki.
Pytania o rodzaje akcji i uprawnienia akcjonariuszy
Czy akcje nadal mają formę papierową?
W przypadku spółek, których dotyczą przepisy o dematerializacji, prawa są ujawniane w odpowiednim rejestrze lub na rachunku papierów wartościowych.
Czy akcje uprzywilejowane zawsze mają więcej głosów?
Nie. Uprzywilejowanie może dotyczyć także dywidendy, majątku lub uprawnień osobistych.
Czy akcje imienne można swobodnie sprzedać?
Zależy to od statutu, rodzaju ograniczenia i wymaganych zgód. Dokumenty spółki trzeba sprawdzić przed zawarciem transakcji.
Materiał informacyjny. Zakres praw z akcji należy oceniać na podstawie statutu, rejestru i aktualnych przepisów.
Akcje, organy i obrót prawami udziałowymi
W prostej spółce akcyjnej znaczenie rodzajów akcji trzeba czytać razem z materiałami o założeniu PSA i jej organach. Model nadzoru porównuje artykuł o radzie nadzorczej, a obrót właścicielski - materiał sprzedaż udziałów czy aktywów.