Prosta spółka akcyjna – podstawy
Prosta spółka akcyjna (PSA) funkcjonuje w polskim prawie od 1 lipca 2021 r. Jest spółką kapitałową, którą warto porównać ze spółką z o.o. i spółką akcyjną przed wyborem modelu finansowania, wkładów i zarządzania. Akcje PSA nie mają wartości nominalnej, a umowa może przewidywać wkłady w postaci pracy lub usług. Kluczowy jest też wybór organów: zarząd albo rada dyrektorów w PSA. Przy formie z udziałem inwestorów pomocne jest również porównanie ze spółką komandytowo-akcyjną.
Już przepisy ogólne dotyczące prostej spółki akcyjnej pokazują, że jest ona wzorowana na innych spółkach kapitałowych. Brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki czy możliwość utworzenia jej w każdym celu prawnie dopuszczalnym a więc brak konieczności prowadzenia działalności gospodarczej to tylko niektóre z nich.
Akcje i kapitał akcyjny
Podobnie jak w spółce akcyjnej, tutaj również występują akcje. Są one obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w tym szczególności świadczenie pracy lub usług. Jest to rozwiązanie wynikające z faktu, iż prosta spółka ma sprzyjać rozwojowi start-upów wobec czego osoby, które chcą ją założyć mogą nie mieć środków pieniężnych na jej założenie, jednakże świadczyć pracę na jej rzecz. To co stanowi ogromną nowość to to, że akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego oraz są niepodzielne.
PSA ma kapitał akcyjny wyrażony w złotych, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł. Na kapitał przeznacza się wniesione wkłady zgodnie z zasadami Kodeksu spółek handlowych; akcje nie stanowią jego części i nie mają wartości nominalnej. Wkład w postaci pracy lub usług może służyć objęciu akcji, lecz nie jest przeznaczany na kapitał akcyjny. To rozróżnienie trzeba uwzględnić w umowie oraz harmonogramie wniesienia wkładów. Przepisy o PSA w k.s.h. są punktem odniesienia przy ustalaniu rodzaju wkładu.
Założenie i umowa spółki
Do powstania PSA potrzebne są umowa spółki, ustanowienie wymaganych organów, wkłady na pokrycie kapitału akcyjnego w wymaganej wysokości oraz wpis do KRS. Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł; nie należy mylić go z kapitałem zakładowym spółki z o.o. Przy projektowaniu umowy ustal również rodzaj i termin wniesienia pozostałych wkładów oraz model zarządzania. Organy i radę dyrektorów PSA omawiamy osobno, a usługa rejestracji spółki dotyczy przygotowania formalności dla wybranej formy.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji, jeśli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje, organy spółki, liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeśli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów, czas trwania spółki jeśli jest oznaczony. Umowę PSA można zawrzeć w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24; wzorzec przy pierwszej emisji akcji dopuszcza wkłady pieniężne. Wybór trybu zależy więc również od planowanych wkładów i postanowień umowy.
Firma spółki akcyjnej, podobnie jak innych spółek kapitałowych może być dowolna. Ważne jednak, żeby znalazło się tam dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie skrótu P.S.A.
Wkłady w PSA należy wnieść w całości w ciągu trzech lat od wpisu do rejestru (art. 300⁹ k.s.h.). Nie zwalnia to z wniesienia przed rejestracją wkładów na co najmniej 1 zł kapitału akcyjnego (art. 300³ § 1 k.s.h.). Umowa i harmonogram mogą wymagać wcześniejszego wykonania części świadczeń. Praca lub usługi mogą być wkładem na pokrycie akcji, ale nie na pokrycie minimalnego kapitału akcyjnego (art. 300² § 2 w zw. z art. 300³ § 1 k.s.h.).
Zgłoszenie spółki do rejestru
Jeżeli ustanowiono radę dyrektorów, odniesienia do zarządu w przepisach rejestrowych odczytuje się odpowiednio jako odniesienia do rady dyrektorów (art. 4 § 2¹ k.s.h.). Wniosek podpisują wówczas wszyscy dyrektorzy.
Podobnie jak w przypadku innych spółek kapitałowych, w momencie zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Oczywiście konieczne jest zarejestrowanie spółki akcyjnej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, który prowadzi sąd gospodarczy – sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać: firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności spółki, liczbę akcji, jeśli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności, wysokość kapitału akcyjnego, nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej, czas trwania spółki jeśli jest oznaczony a także jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
Ponadto, do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć: umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki, jeżeli o powołaniu członków organu spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego, adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.
Rejestr akcjonariuszy
Akcje PSA nie mają formy dokumentu i podlegają wpisowi do rejestru akcjonariuszy (art. 300³⁰ § 1 k.s.h.). Art. 300³¹ k.s.h. wskazuje dwie kategorie prowadzących rejestr: podmiot uprawniony na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariusz prowadzący kancelarię w Polsce. Sama nazwa „bank” lub „firma inwestycyjna” nie wystarcza bez właściwego uprawnienia.
Głównym zadaniem podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy jest zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Najważniejsze jest, aby podmiot prowadzący rejestr prowadził go w sposób zapewniający bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych. O tym, który z wyżej wymienionych podmiotów będzie prowadził rejestr decydują akcjonariusze podejmujący w tym przedmiocie uchwałę. Nawiązanie stosunku prawnego z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy następuje na podstawie umowy.
Przepisy kodeksu spółek handlowych w szczegółowy sposób określają jakie dane musi zawierać rejestr akcjonariuszy a także w jaki sposób następuje dokonywanie wpisów w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i dla każdego akcjonariusza.
Reasumując, prosta spółka akcyjna to struktura niezwykle ciekawa, która może znaleźć szerokie zastosowanie w praktyce, w szczególności wśród start-upów. Minimalny kapitał akcyjny, możliwość elastycznego uregulowania struktury spółki to tylko niektóre z jej zalet. Co więcej, regulacje dotyczące dematerializacji akcji i rejestru akcjonariuszy stanowią ogromny krok milowy, ponieważ zastępuje to klasyczne pojęcie akcji jako dokumentu inkorporującego prawa udziałowe w spółce. Na ten moment pozostaje mieć nadzieje, że struktura ta będzie szeroko wykorzystywana w praktyce.
PSA – dla jakiego przedsięwzięcia?
| Potrzeba biznesowa | Dlaczego PSA może pasować | Co zweryfikować |
|---|---|---|
| Start-up i inwestorzy | elastyczne akcje i możliwość etapowego finansowania | prawa inwestorów, rozwodnienie i zasady wyjścia |
| Wkład pracy lub usług | możliwość wykorzystania wkładów niepieniężnych w granicach ustawy | opis świadczeń i harmonogram ich wykonania |
| Elastyczne organy | możliwość dopasowania modelu zarządzania do skali spółki | reprezentację, odpowiedzialność i kompetencje organów |
| Elektroniczny obrót akcjami | dematerializacja i rejestr akcjonariuszy | podmiot prowadzący rejestr oraz procedury wpisów |
Założenie PSA – checklista
- Ustal cel spółki, akcjonariuszy i zasady współpracy.
- Wybierz wkłady, rodzaje akcji i ewentualne uprzywilejowanie.
- Ureguluj organy, reprezentację, podejmowanie uchwał i wyjście akcjonariusza.
- Przygotuj umowę spółki oraz dokumenty wymagane do rejestracji.
- Wybierz podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy.
- Ustal harmonogram wniesienia wkładów i finansowania.
- Złóż wniosek do KRS i uporządkuj dokumentację po wpisie.
Najważniejsze decyzje w umowie
- liczba i rodzaje akcji;
- prawa głosu i uprzywilejowanie;
- zasady zbywania akcji;
- kompetencje zarządu albo rady dyrektorów;
- zasady emisji kolejnych akcji;
- mechanizmy ochrony akcjonariuszy mniejszościowych;
- reguły rozwiązywania sporów i wyjścia ze spółki.
Ryzyka, o których trzeba pamiętać
Elastyczność PSA nie zastępuje dobrego porozumienia wspólników. Najczęstsze problemy dotyczą niejasnych praw inwestorów, braku zasad finansowania, konfliktu kompetencji organów i nieprzemyślanego rozwodnienia. Przed rejestracją warto opisać scenariusze braku porozumienia, sprzedaży akcji i zakończenia projektu.
Aktualność przepisów
Materiał opisuje konstrukcję prawną PSA, ale przepisy i praktyka rejestrowa mogą się zmieniać. Przed założeniem spółki należy sprawdzić aktualne wymogi KRS, zasady rejestru akcjonariuszy i skutki podatkowe wybranego modelu.
Powiązane materiały
Przeczytaj także materiały o przekształceniu spółki, podwyższeniu kapitału i prawach wspólnika.
FAQ
Czy PSA jest przeznaczona wyłącznie dla start-upów?
Nie. Może być wykorzystana także w innych przedsięwzięciach, jeśli elastyczna struktura akcji i organów odpowiada potrzebom wspólników.
Czy akcje PSA mają formę papierowego dokumentu?
Akcje są zdematerializowane i ujawniane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez wybrany podmiot.
Co ustalić przed rejestracją?
Przede wszystkim wkłady, prawa akcjonariuszy, organy, reprezentację, finansowanie oraz zasady wyjścia ze spółki.
Materiał informacyjny. Przed założeniem PSA należy zweryfikować aktualne przepisy i zaplanować dokumenty dla konkretnego projektu.
Prosta spółka akcyjna – struktura i dalsze decyzje
Jeżeli porównujesz PSA ze zwykłą S.A., oceń osobno kapitał, organy, zasady emisji akcji i cel przedsięwzięcia.
Po wyborze PSA przejdź do materiału o zarządzie i radzie dyrektorów oraz porównaj rodzaje akcji. Alternatywne formy i tryby wpisu przedstawia przewodnik po rejestracji spółek, a późniejsze zmiany struktury – artykuł o przekształceniu spółki.