Pre-pack - przygotowana likwidacja, etapy i ryzyka

Aktualizacja: 1 października 2026 r. Kupujący złożył ofertę na przedsiębiorstwo spółki. Co dokładnie obejmuje cena i jak wypada na tle wyceny tych samych składników majątku? Jednolity tekst Prawa upadłościowego w Dz.U. z 2026 r. poz. 913 uwzględnia stan prawny na 10 czerwca 2026 r.; nie należy przenosić opisanych niżej etapów na każdą sprawę bez sprawdzenia aktualnego brzmienia ustawy. Więcej źródeł znajduje się w hubie aktualizacji prawnych.

Pre-pack należy analizować razem z hubem upadłości spółki, stroną o likwidacji oraz materiałem o niewypłacalności. Obowiązki członków zarządu w okresie poprzedzającym wniosek trzeba ocenić osobno; zakres tej analizy opisuje usługa dotycząca art. 299 i 586 k.s.h.. Postępowanie upadłościowe toczy się w celu zaspokojenia wierzycieli. Przygotowana likwidacja pozwala przedstawić sądowi proponowanego nabywcę i warunki sprzedaży jeszcze na etapie rozpoznawania wniosku o upadłość. Jej przydatność zależy od wyceny, przedmiotu sprzedaży i porównania możliwych wyników dla wierzycieli.

Na czym polega przygotowana likwidacja?

Z nabywcą ustala warunki transakcji sprzedaży, a następnie składa do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży. Jednakże wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży może złożyć nie tylko dłużnik, ale każdy, kto ma legitymację do żądania ogłoszenia upadłości. Możliwe jest zatem przygotowanie likwidacji przez wierzyciela, który we własnym zakresie, nawet bez udziału dłużnika, znajdzie nabywcę na jego przedsiębiorstwo i złoży odpowiedni wniosek

Przedmiot transakcji i proponowany nabywca

Wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży (art. 56a Prawa upadłościowego)

W opisie proponowanej sprzedaży określ, czy chodzi o całe przedsiębiorstwo dłużnika, jego zorganizowaną część czy składniki stanowiące znaczną część przedsiębiorstwa. Jeśli chodzi o definicję o to co rozumieć pod pojęciem przedsiębiorstwa to należy odnieść się do treści przepisu art. 55¹ k.c., który stanowi, że „przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: (…)” W odniesieniu do tego o należy rozumieć pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy wskazać, że jest to wewnętrzna część przedsiębiorstwa, stanowiąca pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o materialnym lub niematerialnym charakterze, a składniki te są ze sobą powiązane w funkcjonalny sposób, pozwalający na realizację określonych zadań gospodarczych.

Częścią przedsiębiorstwa jest np. jego oddział bądź zakład. 
Co jest kluczowe, we wniosku trzeba wskazać nabywcę (bądź nabywców - może być więcej niż jeden) przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części bądź składników majątkowych stanowiących jego znaczną część. We wniosku wskaż również cenę, na przykład w dołączonym projekcie umowy sprzedaży. 

Nabywca powiązany wymaga dodatkowej kontroli. Przy sprzedaży na rzecz podmiotów wskazanych w art. 128 cena nie może być niższa od ceny oszacowania ustalonej przez sąd na podstawie opinii biegłego. Wnioskodawca i potencjalny nabywca składają oświadczenia dotyczące takich powiązań z dłużnikiem. Sprawdź pełny katalog ustawowy i udokumentuj relacje przed złożeniem wniosku. Podstawa: art. 56b Prawa upadłościowego.

Załączniki do wniosku

Przed złożeniem pakietu porównaj zakres wyceny z wykazem składników objętych ofertą. Zaznacz pozycje dodane lub wyłączone po sporządzeniu wyceny i poproś o wyjaśnienie ich wpływu na porównywane kwoty.

Do wniosku trzeba dołączyć dowód wniesienia przez nabywcę wadium w wysokości 10% oferowanej ceny. Art. 56a ust. 2a-2ab dopuszcza pieniądz, poręczenie bankowe lub SKOK, gwarancję bankową i gwarancję ubezpieczeniową, także połączenie dopuszczalnych form. Wadium pieniężne wpłaca się przelewem na rachunek depozytowy właściwego sądu. Brak dowodu wniesienia wadium skutkuje pozostawieniem wniosku bez rozpoznania.

Wnioskodawca załącza listę znanych mu zabezpieczeń na majątku objętym wnioskiem, z adresami wierzycieli. Zgodnie z art. 56a ust. 2b sąd przesyła wierzycielom zabezpieczonym odpis wniosku z załącznikami uzyskany z systemu teleinformatycznego. Osobno trzeba zbadać ograniczenie z art. 56a ust. 2 dotyczące niektórych przedmiotów zastawu rejestrowego oraz wymaganej zgody zastawnika.

Obligatoryjnym elementem dołączanym do wniosku jest również opis i oszacowanie składnika objętego wnioskiem (przedsiębiorstwa/jego zorganizowanej części/składników majątkowych stanowiących znaczną część), które zostanie sporządzone przez biegłego sądowego wpisanego na listę biegłych. Opis i oszacowanie, oprócz wymogów związanych ze standardami dokonywania wyceny obowiązującymi rzeczoznawców majątkowych, winny spełniać wymogi opisu i oszacowania z art. 319 PrUp, tj. w szczególności określać udział wartości poszczególnych składników, na których ustanowiono zabezpieczenia rzeczowe w wartości całego sprzedawanego przedsiębiorstwa (lub innego złożonego przedmiotu sprzedaży w ramach przygotowanej likwidacji).

W przypadku wniosku o zatwierdzenie warunków sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, konieczne jest, aby opis i oszacowanie były autorstwa biegłego z zakresu wycen przedsiębiorstwa. Niezbędne jest, aby w opisie i oszacowaniu odzwierciedlone - w sposób maksymalnie precyzyjny - zostały wszystkie składniki, kwalifikowane jako zorganizowana części przedsiębiorstwa. W innym przypadku zawarcie przez syndyka umowy sprzedaży będzie niewykonalne, gdyż nie będzie możliwości sprecyzowania przedmiotu nabycia, a więc przedmiotu przesunięcia majątkowego.

O złożeniu wniosku w przedmiocie zatwierdzenia warunków sprzedaży dokonuje się obwieszczenia.

Rozpoznanie wniosku przez sąd

Jednocześnie, w przypadku złożenia takiego wniosku sąd ustanawia tymczasowego nadzorcę sądowego albo zarządcę przymusowego, których zadaniem jest przygotowanie, w wyznaczonym terminie sprawozdania obejmującego w szczególności informacje na temat stanu finansowego dłużnika, rodzaju i wartości jego majątku oraz przewidywanych kosztów postępowania upadłościowego oraz innych zobowiązań masy upadłości, które należałoby ponieść przy likwidacji na zasadach ogólnych, a także innych informacje istotnych dla rozpoznania wniosku o zatwierdzenie warunków sprzedaży.

Sąd uwzględnia wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży, jeżeli cena jest wyższa niż kwota możliwa do uzyskania w postępowaniu upadłościowym przy likwidacji na zasadach ogólnych, pomniejszona o koszty postępowania oraz inne zobowiązania masy upadłości, które należałoby ponieść przy likwidacji w takim trybie. 

Ustawa przewiduje także ocenę ceny zbliżonej. Sąd może zatwierdzić warunki, gdy cena jest zbliżona do wyniku likwidacji na zasadach ogólnych po odjęciu wskazanych kosztów i zobowiązań masy, jeżeli przemawia za tym ważny interes publiczny lub możliwość zachowania przedsiębiorstwa dłużnika. Jest to możliwość wymagająca uzasadnienia, a nie gwarancja przyjęcia niższej oferty. Nie znosi szczególnego minimum ceny przy nabywcy objętym art. 56b. Podstawa: art. 56c ust. 2 Prawa upadłościowego.

 Sąd rozpoznaje wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży nie wcześniej niż trzydzieści dni od dnia obwieszczenia o złożeniu tego wniosku oraz nie wcześniej niż czternaście dni od dnia doręczenia wierzycielom zabezpieczonym na majątku, którego dotyczy ten wniosek, odpisów tego wniosku wraz z załącznikami oraz zobowiązaniem do zajęcia stanowiska w wyznaczonym terminie. Jeśli sąd uwzględnia wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży to w postanowieniu o ogłoszeniu upadłości zatwierdza warunki sprzedaży, określając co najmniej cenę oraz nabywcę mienia będącego przedmiotem sprzedaży. W takiej sytuacji syndyk zawiera umowę sprzedaży na warunkach określonych w postanowieniu sądu o zatwierdzeniu warunków sprzedaży nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia stwierdzenia prawomocności tego postanowienia, chyba że zatwierdzone przez sąd warunki umowy przewidują inny termin. Zawarcie umowy wymaga wcześniejszej wpłaty całej ceny do masy upadłości albo wydania syndykowi ceny z depozytu (art. 56e).  

Zawarcie umowy i skutki sprzedaży

Stronami umowy sprzedaży, o której mowa, są syndyk, działający na “rachunek upadłego” (art. 160 ust. 1 PrUp), oraz wskazany w postanowieniu nabywca, którym - co do zasady - może być każdy podmiot prawa. Podmiotowe i przedmiotowe elementy owej umowy muszą być zgodne z treścią postanowienia o zatwierdzeniu warunków sprzedaży. Sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 751 § 1 KC). Jeśli jednak przedsiębiorstwo obejmowałoby nieruchomości, dla zbycia uno actu całego przedsiębiorstwa konieczna byłaby forma aktu notarialnego. Wydanie przedmiotu sprzedaży nabywcy następuje do rąk nabywcy, przy udziale syndyka.  

Wcześniejsze wydanie przedmiotu sprzedaży wymaga spełnienia warunków art. 56f, w tym wpłaty pełnej ceny do depozytu sądu. Nie wynika z samego uzgodnienia transakcji ani wniesienia wadium. Do prawomocności zatwierdzenia i zawarcia umowy nabywca, któremu wydano majątek w tym trybie, zarządza nim w granicach zwykłego zarządu na własne ryzyko i odpowiedzialność.

Najpierw sprawdź rozstrzygnięcie sądu. Gdy sąd oddali wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży, zażalenie przysługuje dłużnikowi i wnioskodawcy. Gdy go uwzględni, zażalenie może wnieść dłużnik lub każdy z wierzycieli. W obu przypadkach termin wynosi dwa tygodnie od obwieszczenia postanowienia w Rejestrze (art. 56d Prawa upadłościowego). 

Pre-pack jest trybem sprzedaży w ramach upadłości, a nie sposobem ominięcia postępowania upadłościowego. Może ograniczyć utratę wartości przedsiębiorstwa, lecz nie gwarantuje ceny rynkowej ani krótkiego czasu całej sprawy. Sąd porównuje proponowane warunki z wynikiem możliwym do uzyskania przy likwidacji na zasadach ogólnych, uwzględniając koszty i interes wierzycieli.

Pre-pack a zwykła sprzedaż majątku

Co powinien sprawdzić nabywca?

• przedmiot i zakres sprzedawanego przedsiębiorstwa lub ZCP;
• opis i oszacowanie sporządzone przez biegłego;
• warunki postanowienia sądu;
• zabezpieczenia, umowy i składniki wyłączone ze sprzedaży;
• pracowników, koncesje, nieruchomości i prawa własności intelektualnej;
• termin wydania i zasady zarządzania przed prawomocnością.

Etapy przygotowanej likwidacji

1. Wybór przedmiotu sprzedaży i analiza jego wartości.
2. Znalezienie nabywcy oraz uzgodnienie ceny i warunków.
3. Przygotowanie wniosku, wadium, listy zabezpieczeń i wyceny.
4. Obwieszczenie i stanowiska wierzycieli zabezpieczonych.
5. Rozpoznanie wniosku przez sąd w postępowaniu upadłościowym.
6. Zawarcie umowy przez syndyka po spełnieniu warunków.
7. Wydanie majątku i rozliczenie ceny w masie upadłości.

Ryzyka dla wierzycieli

Wierzyciele powinni sprawdzić, czy cena odpowiada możliwej wartości likwidacyjnej po uwzględnieniu kosztów oraz czy prawidłowo opisano składniki obciążone zabezpieczeniami. Znaczenie mają również terminy na zgłoszenie stanowiska i kompletność wyceny.

Powiązane materiały

• Skutki ogłoszenia upadłości
• Likwidacja masy upadłości
• Prawo upadłościowe i przesłanki niewypłacalności
• Restrukturyzacja spółki
• Aktualizacje prawne dla spółek

Podstawa opisu procedury: Prawo upadłościowe, art. 56a-56h. Dla starszych postępowań trzeba sprawdzić przepisy przejściowe.

Pytania o przygotowaną likwidację (pre-pack)

Materiał informacyjny. Procedura wymaga sprawdzenia aktualnych przepisów, wyceny i dokumentów konkretnego postępowania.