Jeśli myślisz o zakupie lub sprzedaży spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy najpierw rozważyć, jaki sposób sprzedaży będzie dla Ciebie korzystniejszy. Jak zawsze, istnieją zalety i wady obu podejść i zanim podejmiesz jakiekolwiek decyzje lub rozpoczniesz negocjacje, będziesz musiał zasięgnąć profesjonalnej porady.

Ten post obejmuje główne kwestie, o których należy pamiętać, gdy zaczynasz planować zakup lub sprzedaż swojej firmy.

 

Czym jest sprzedaż akcji? 

W przypadku sprzedaży akcji nabywca płaci uzgodnioną cenę sprzedaży akcjonariuszom za posiadane akcje. Szczegóły dotyczące przeniesienia własności udziałów są następnie odnotowywane, a kupujący staje się nowym właścicielem. Poza tym nie ma żadnych zmian w podstawowej działalności, ponieważ pozostaje ona własnością i jest zarządzana przez to samo przedsiębiorstwo.

Kupując udziały, kupujący nabywa zatem całe przedsiębiorstwo – aktywa, a także wszystkie pasywa. Jest to oczywiście atrakcyjne dla sprzedawców, ponieważ jest to czysty przełom, chociaż nierzadko zdarza się, że strony zgadzają się, że sprzedawca powinien pozostać w jakiejś roli, w spółce, przez pewien czas.

 

Czym jest sprzedaż aktywów?

Przy sprzedaży aktywów kupujący płaci ustaloną cenę za określone aktywa nabyte od firmy. Wszystkie pozostałe aktywa i pasywa są zatrzymywane przez sprzedającego.

Firma nadal jest własnością pierwotnych właścicieli, chociaż wartość i funkcjonalność firmy może zostać znacznie zmniejszona.

Nabywane aktywa często zawierają wartość firmy, znaki towarowe, patenty, bazę danych klientów, oprogramowanie, treści i strony internetowe.

 

Udostępnij proces sprzedaży

W przypadku sprzedaży udziałów proces będzie prawdopodobnie dłuższy i bardziej złożony niż sprzedaż aktywów, ponieważ przeprowadzane są pełne czynności kontrolne, w szczególności w zakresie wszelkich zobowiązań.

Pojawi się również potrzeba wynegocjowania odpowiednich gwarancji i zabezpieczeń, w celu ochrony kupującego przed wszelkimi przewidywanymi lub potencjalnymi zobowiązaniami. Negocjacje te mogą być czasochłonne i trudne, zwiększając w ten sposób ryzyko, że porozumienie nie dojdzie do skutku. Powiedziawszy to, dobry radca prawny powinien być w stanie przeprowadzić Cię przez ten proces i być w stanie znaleźć sposób na uniknięcie jakichkolwiek niedogodności oraz zapewnienie Ci jak największych korzyści z transakcji.

W toku negocjacji sprzedawca może również udzielić kilku osobistych gwarancji (np. za przekroczenie stanu konta, umowę najmu itp.). W takiej sytuacji nietypowa jest sytuacja, w której druga strona gwarancji osobistej zgadza się na odstąpienie lub przeniesienie gwarancji, co oznacza, że zobowiązanie może być rozliczone przez sprzedającego przed sprzedażą, lub kupujący zgadza się zabezpieczyć sprzedającego w przypadku, gdy gwarancja osobista nadal obowiązuje po jej zakończeniu.

W rezultacie sprzedaż udziałów może trwać dłużej i może być droższa pod względem kosztów doradztwa.

 

Proces sprzedaży aktywów

Sprzedaż aktywów na pierwszy rzut oka może wydawać się bardziej elastyczna, prosta i szybsza. Sprzedaż aktywów jest zazwyczaj kwestią zarządzania, podczas gdy umowy spółki i akcjonariuszy, a także ewentualne problemy z udziałowcami mniejszościowymi, mogą czasem narzucać warunki i ograniczenia dotyczące sprzedaży całego emitowanego kapitału podstawowego spółki.

Oznacza to, że przy sprzedaży aktywów może istnieć mniejsza szansa, że coś nie pójdzie po myśli z powodu nieoczekiwanych problemów lub załamania negocjacji.

Należy jednak pamiętać, że sprzedaż aktywów nie zawsze jest szybkim procesem i może być skomplikowana, ponieważ każdy składnik aktywów wymaga oddzielnego rozpatrzenia. Ponieważ nie jest niczym niezwykłym dla kupujących preferowanie sprzedaży aktywów, sprzedawca znajduje się na mocnej pozycji negocjacyjnej – w końcu będzie on nadal ponosił dużą część ryzyka i zobowiązań po sprzedaży.

Aktywa mogą wymagać indywidualnej wyceny lub zgody zainteresowanego strony trzeciej (tj. zatwierdzenia właściciela nieruchomości), które mogą spowodować opóźnienie lub zakłócić umowę, w szczególności, jeśli strona trzecia odmówi zgody.

Różne aktywa będą również wymagały różnych metod transferu, w tym cesji i aktualizacji kontraktów, co również może powodować opóźnienia lub dodatkowe koszty. 

Ład korporacyjny – optymalizacja spółek poprzez zmiany

 

Korporacje składają się z szerokiego grona interesariuszy: pracowników, menedżerów, kadry kierowniczej i akcjonariuszy. Obecnie tylko kierownictwo i akcjonariusze mają prawo do podejmowania decyzji dotyczących inwestycji korporacyjnych i wykorzystywania zasobów finansowych spółek, a decyzje te zwykle przynoszą korzyść akcjonariuszom kosztem pracowników.

Pracownicy powinni brać udział w rozmowach decyzyjnych, tworząc bardziej demokratyczny system w korporacjach. Ta zmiana znacznie pomogłaby nam w drodze do dobrze prosperującej gospodarki, w której więcej pracowników i ich rodzin jest ekonomicznie bezpiecznych – można to rozumieć, jako w pewnym sensie, zjawisko o nazwie “optymalizacja spółek”.

Jeśli zrozumiemy, w jaki sposób korporacje są dziś zarządzane – zgodnie z neoliberalnym modelem prymatu akcjonariuszy, regulowanym przez prawo jednego państwa – jasne jest, że nadszedł czas na gruntowną zmianę zasad, które strukturalizują uprawnienia decyzyjne w spółkach i tworzą system szerszego ładu wśród interesariuszy.

Prymat akcjonariuszy wyjaśnia, dlaczego w 2018 r., gdy nastąpił znaczny wzrost zysków, korporacje wydały miliony na wykup akcji, podczas gdy realne wynagrodzenia dla przeciętnych pracowników nie ulegają poprawie. W ramach funkcjonowania korporacji, akcjonariusze mają prawo domagać się, aby majątek korporacyjny płynął wyłącznie do nich. W związku z tym pracownicy stali się kosztem, który trzeba obniżyć, a nie źródłem innowacji, aby ulepszyć wszystko, co produkuje firma.

 

Według słów profesora prawa, Davida Yosefa , “prymat akcjonariuszy zmusza menedżerów do wykorzystywania nie-akcjonariuszy w dążeniu do zysku akcjonariuszy”.

 

Korporacje mają zasady podejmowania decyzji, określane mianem “ładu korporacyjnego” – które określa prawo. Jako podmioty gospodarcze posiadające publicznie przyznane przywileje, zainteresowane podmioty powinny podejmować takie decyzje.

Dlatego proponuję kilka zmian w ładzie korporacyjnym: Pracownicy powinni mieć znaczną reprezentację w zarządach korporacyjnych, a zarządy powinny brać pod uwagę interesy wszystkich zainteresowanych stron, w tym klientów i ogółu społeczeństwa. To jest “zarządzanie interesariuszami”.

 

Prymat Akcjonariuszy i Optymalizacja spółek

Korporacje są uprzywilejowanymi podmiotami gospodarczymi, które chronią jednostki przed odpowiedzialnością, jeśli wszystko legnie w gruzach, i są w stanie zgromadzić ogromne ilości kapitału oraz stać się niezwykle opłacalnym. Z powodu tych przywilejów sektor publiczny daje im licencję na istnienie.

Prymat akcjonariuszy, to przekonanie, że wszystko, co robi firma, musi być z korzyścią dla akcjonariuszy (którzy powinni wyciągnąć jak najwięcej zysków z działalności prowadzonej przez spółkę) i nikogo więcej – to dominujące ramy prawne funkcjonujące obecnie w firmach i spółkach.  Ignorując wkład wszystkich interesariuszy w sukces korporacyjny, model prymatu akcjonariuszy spowodował głęboko zakorzenioną nierówność ekonomiczną, z którą np. dzisiaj spotkamy się w Ameryce.

 

Ład korporacyjny ostatecznie odnosi się do tego, kto wybiera zarząd i kogo zarząd musi brać pod uwagę podejmując decyzje.

 

Zarządzanie sprawami interesariuszy jest bardzo powszechne na całym świecie. W wielu rozwiniętych gospodarkach uprzemysłowionych, normą są zrównoważone modele ładu korporacyjnego. W dwóch trzecich Europy pracownicy odgrywają znaczącą rolę w zarządzie korporacyjnym, a w 13 krajach, w tym w Niemczech i Francji, prawa do zarządzania są bardzo rozległe w większości sektora prywatnego. 

Przykładowo – niemiecki model interesariuszy, obejmujący obecność pracowników w zarządach i radach zakładowych, a także negocjacje sektorowe – lub prawo do negocjacji ze wszystkimi firmami w sektorze przemysłowym naraz, a nie na poziomie pojedynczego miejsca pracy, został dość szeroko omówiony w literaturze branżowej. Warto zauważyć, że w całej Europie istnieją różne modele uwzględniające reprezentację pracowników w składzie rad nadzorczych spółek – zazwyczaj spośród krajów europejskich, w których istnieje wymóg reprezentacji pracowników, standardem jest upoważnienie jednej trzeciej członków zarządu do reprezentowania pracowników. W Niemczech przedstawiciele pracowników muszą stanowić połowę zarządu dla firm zatrudniających ponad 2000 pracowników. Przedstawiciele ci są zazwyczaj wybierani przez pracowników lub nominowani przez ich związki. 

Większość krajów wymaga, aby przedstawiciele byli pracownikami firmy, ponieważ są oni najgłębiej zakorzenieni w firmę, podczas gdy np. Holandia narzuca coś wręcz przeciwnego: przedstawiciele nie mogą być pracownikami ani członkami związku. W obu przypadkach jednostka ma przemawiać w imieniu interesów pracowników.

 

Krytyka

Powszechną krytyką ładu korporacyjnego interesariuszy jest to, że odejście od modelu akcjonariusza drastycznie zmniejszy inwestycje. Bez względu na zasadność tego problemu – ten model nie pomniejszy roli inwestorów w ładzie korporacyjnym. 

Co więcej, stopa nowo wyemitowanych akcji była ujemna w niefinansowym świecie korporacyjnym od prawie dwóch dekad – co oznacza, że inwestorzy nie dostarczają korporacjom bezpośrednio nowego kapitału. Zamiast tego inwestorzy kupują i sprzedają istniejące akcje na rynku wtórnym. Chociaż takie transakcje pośrednio przynoszą zyski korporacjom, pokazując, że inwestorzy uważają, że ich akcje mają wartość, handel na rynku wtórnym nie daje bezpośrednio korporacjom kapitału niezbędnego do podejmowania nowych inwestycji w przyszłą wydajność i jej ulepszenie.

Druga, być może ważniejsza, obawa, że model interesariuszy doprowadzi do zwiększenia władzy w rękach centralnego kierownictwa. Celem modelu interesariuszy jest jednak przywrócenie równowagi między różnymi typami interesariuszy, tak aby wszyscy mogli przynajmniej próbować odebrać część wartości, którą stworzyli. Znaczna reprezentacja interesariuszy pozwoliłaby uzyskać równowagę sił. Niemniej jednak, siła zarządzania jest prawdziwym problemem, który powinien zostać opracowany przez przemyślany projekt naszego rządu.

 

Zarządzanie kryzysowe a spółki

 

Sektor spółek odgrywa kluczową rolę w przygotowaniach, reagowaniu i działaniach na rzecz wsparcia w zakresie pomocy humanitarnej, ale duża liczba niezależnych podmiotów – niezależnie od tego, czy mają one dobre intencje – może wprowadzić złożoność i potencjalne powielanie działań, szczególnie gdy firmy reagują w sposób ad hoc lub nieskoordynowany. 

 

Aby zapewnić maksymalny efekt, wiele spółek myślących przyszłościowo zaczęło tworzyć sieci. Te sieci mniejszych firm, spółek i lokalnych przedsiębiorstw współpracują w danym kraju lub regionie, aby wzmocnić własną gotowość na ryzyko i zmobilizować oraz skoordynować reakcję sektora prywatnego na sytuację kryzysową. 

W ramach przygotowań do Światowego Szczytu Humanitarnego w 2016 roku, Narody Zjednoczone skonsultowały się z ponad 900 zainteresowanymi stronami (w tym dużymi globalnymi firmami, spółkami oraz małymi i średnimi przedsiębiorstwami), aby spróbować zrozumieć, w jaki sposób sektor spółek mógłby najlepiej pomóc w zakresie zmniejszenia ryzyka katastrof, gotowości, reakcji i odzyskiwania. W rezultacie WHS wezwała te organizacje do przyłączenia się do rządów i innych podmiotów humanitarnych, aby stawić czoła rosnącym wyzwaniom humanitarnym stojącym przed społeczeństwami. 

 

Sieci sektora prywatnego są mądrym posunięciem z perspektywy biznesowej, a także zapewniają nadzwyczajne korzyści dla społeczeństwa.

 

Poprzez uczestnictwo w tych sieciach, spółki mogą lepiej identyfikować własne podatności na zagrożenia. Optymalizacja spółek w tym kierunku i zakresie, pozwala doskonalić umiejętność zmniejszania ryzyka i zarządzania nim oraz ochrony swojej siły roboczej, rozumieć, w jaki sposób mogą wnieść swój wkład do swoich społeczności w nagłych wypadkach oraz opracowywać nowe mechanizmy i procesy, które pozwalają im szybciej wrócić do zdrowia po kryzysie. To sprytne posunięcie z punktu widzenia biznesu – a sieci zapewniają nadzwyczajne korzyści także dla społeczeństwa. Kiedy firmy angażują się bezpośrednio w szeroko rozumiane zarządzanie kryzysowe, w skoordynowany sposób, mogą wykorzystywać swoje unikalne możliwości i zasoby tam, gdzie są najbardziej potrzebne, co jest niezwykle korzystne dla społeczności znajdujących się w kryzysie.

 

Sieci sektora prywatnego zajmują się trzema rodzajami zagrożeń

 

• Zagrożenia naturalne. Są to naturalne procesy lub zjawiska – takie jak trzęsienia ziemi, powodzie, huragany, susze, aktywność wulkaniczna i osunięcia ziemi – które mogą spowodować obrażenia lub utratę życia, zniszczenie mienia, zakłócenia społeczne lub gospodarcze lub degradację środowiska.

• Epidemie zdrowotne. Występują, gdy choroba staje się powszechna, wyraźnie przekraczając spodziewane poziomy w określonym miejscu i na określony czas. Najnowsze przykłady obejmują przypadki, kiedy Ebola, H1N1 i Zika doprowadziły do epidemii. 

• Zagrożenia stworzone przez człowieka. Przykłady obejmują braki żywności, wypadki przy pracy i konflikty. Mogą one obejmować zawiłości polityczne, utrudniając sektorowi prywatnemu i firmom, prawidłowe funkcjonowanie.                  

Aby zarządzanie kryzysowe było skuteczne, w momencie, gdy dojdzie do katastrofy, muszą być dobrze przygotowane na czterech poziomach. U podstaw solidnej firmy, stoi przygotowana i silna załoga, w związku z czym firmy muszą przygotować pracowników na sytuacje awaryjne. Pracownicy muszą mieć odpowiednie przeszkolenie i dostęp do zasobów, aby móc bezpiecznie i skutecznie reagować w sytuacjach awaryjnych. 

Biorąc pod uwagę odpowiednio przygotowaną i wyedukowaną w kwestii zarządzania kryzysowego, siłę roboczą, firma potrzebuje silnego planowania ciągłości biznesowej i inteligentnych, dobrze rozumianych procesów, aby zabezpieczyć majątek firmy i prowadzić operacje z minimalnym przestojem, gdy dojdzie do katastrofy. 

Im lepiej przygotowane firmy działają w sektorze przemysłowym, tym lepiej sektor będzie przygotowany do reagowania w sytuacjach kryzysowych, a tym bardziej cenny, że stanie się partnerem dla rządu i społeczeństwa, aby sprostać wyzwaniom związanym z klęskami żywiołowymi i odbudową. Ponadto, gdy firmy, na przykład w zakresie energii, komunikacji, logistyki, ochrony zdrowia, infrastruktury i towarów konsumpcyjnych, szybko powracają do Internetu, łączny wpływ gospodarczy i społeczny katastrofy jest mniejszy. 

Ponadto firmy mogą przyczynić się do zwiększenia skali działalności poza własnym sektorem na poziomie społecznym, aby wspierać operacje na poziomie krajowym, regionalnym, a nawet globalnym. Na przykład firmy logistyczne mogą transportować zapasy do dotkniętych klęską obszarów lub firmy telekomunikacyjne mogą wykorzystywać swoją sieć komunikacyjną do wysyłania wiadomości awaryjnych. 

 

Dlaczego warto spółki i inne organizacje, powinny dążyć do optymalizacji swoich działań i współpracować w zakresie zarządzania kryzysowego?

 

• Sprężystość. Dzięki optymalizacji i współpracy w zakresie zarządzania kryzysowego, firmy mogą uzyskać dostęp do wyspecjalizowanych zasobów, które pozwolą im zidentyfikować ryzyko biznesowe przed katastrofą, co wzmocni ich zdolność do lepszego przygotowania i powrotu po kryzysie. Współpraca na tym obszarze umożliwia również firmom dostęp do szkoleń w zakresie gotowości na wypadek katastrof, ciągłości działania i obszarów ryzyka, aby pomóc we wzmacnianiu wewnętrznych operacji. Silny i zdrowy biznes przyspiesza drogę do ożywienia gospodarczego i buduje odporność w obszarach, w których działa. 

• Silniejszy wspólny głos. Przedsiębiorstwa zaangażowane we współpracę w zakresie zarządzania kryzysowego mogą działać wspólnie, aby ich interesy i możliwości były zrozumiałe dla podmiotów działających w obszarze pomocy humanitarnej i uwzględnione w szerszej gotowości na wypadek katastrof, planowaniu reakcji i działaniach. Dają możliwość przyczynienia się do kluczowych procesów decyzyjnych i uzyskania dostępu do najdokładniejszych i najbardziej aktualnych informacji o zagrożeniach i priorytetach związanych z katastrofami.

• Skuteczność. Angażując się w skoordynowaną sieć i wykorzystując lokalną wiedzę, organizacje mogą ukierunkować interwencje we właściwych obszarach, agregować i skalować operacje, aby uzyskać większy wpływ i zmniejszyć ryzyko powielania lub luk w zasięgu. Rządy i koordynatorzy mogą współpracować z siecią jako całością, a nie z poszczególnymi przedsiębiorstwami, co pozwala na lepszą koordynację. Lokalne aktywa i zasoby – w przeciwieństwie do importowanej pomocy – są również bardziej opłacalne i korzystne dla lokalnej gospodarki.

• Szybkość i zasięg. Dzięki współpracy, lokalne firmy działające w całym kraju lub regionie mogą pomóc śledzić bieżącą reakcję, identyfikować pilne potrzeby i odpowiednio kierować swoją strategią. Podmioty sektora prywatnego mogą poprawić czas reakcji humanitarnej, w szczególności wykorzystując istniejące możliwości w logistyce, transporcie lub telekomunikacji.

• Innowacje i optymalizacja. Łącząc podmioty sektora prywatnego w branżach istotnych dla działań związanych z pomocą kryzysową (takich jak logistyka, komunikacja i opieka zdrowotna) i korzystając z doświadczeń zdobytych w sieci, mogą one pomóc zapewnić stosowanie najbardziej innowacyjnych i skutecznych produktów i usług. 

Czy wiesz, że możesz znacznie skrócić swoją drogę do osiągnięcia sukcesu, kupując “gotową” spółkę?

 

Termin “ gotowa “ jest w prawdzie nie jest najlepszym sposobem opisania wcześniej założonej firmy, którą przygotowaną do rozpoczęcia działalności, można kupić. Te “gotowe spółki”, o których mowa, są rodzajem firmy, w której można rozpocząć działalność natychmiast. Nie trzeba załatwiać żadnych licencji, zezwoleń, dodatkowych dokumentów – możesz kupić spółkę i z dnia na dzień rozpocząć jej działalność. Sprzedaż spółek kwitnie!

W przypadku kupna “gotowej” spółki, przyszły właściciel nie jest limitowany absolutnie niczym. Nie ma powodu, aby czekać na cokolwiek, wszystko jest już przygotowane i dopięte na ostatni guzik – w przypadku kupna spółki, kupiec ma do wyboru:

• Gotową firmę, będącą płatnikiem Vat,
• Gotową firmę, dla nie-vatowców,

 

Gotową spółkę można kupić nawet z przypisanym, istniejącym już numerem rachunku bankowego – lub bez. Przeniesienie własności takiej firmy, może odbyć się dość szybko, w zależności od wybranego miejsca docelowego jej rejestracji. Wszystko czego potrzebujesz to jeden podpis, aby mieć swoją własną firmę – bez załatwiania wszelkich niezbędnych formalności.

 

Oprócz czasu, kiedy nie musisz załatwiać wszelkich wymaganych do założenia spółki lub innej organizacji – formalności, gotowe firmy mogą zaoszczędzić wiele wydatków na działania marketingowe, którymi trzeba przede wszystkim stopniowo budować historię marki z zupełnie nowym projektem. Biorąc pod uwagę, że firmy gotowe już mają historię, możesz po prostu je śledzić. Jeśli uda Ci się skutecznie zrealizować ten cel, będziesz mógł nawet promować swój biznesplan za granicą, będziesz miał szanse na łatwiejszy rozwój, branding i wzrost przychodów.

Mając do czynienia z dzisiejszym aparatem państwowym wcale nie jest tak łatwo – od samego pomysłu do momentu, w którym możesz triumfalnie zacząć nazywać siebie biznesmenem lub bizneswoman. Może to potrwać od kilku tygodni do miesięcy, w zależności od kraju.

W wielu krajach europejskich zwykle czeka na ciebie wiele różnych biur, w których musisz załatwić formalności, w tym instytucje finansowe – nikt nie jest w stanie załatwić tego w jeden dzień. Nie wspominając o dodatkowych opłatach związanych z wybieraniem dokumentów, składaniem wniosków etc.. Możesz skrócić drogę do rozpoczęcia działalności firmy – wystarczy po prostu kupić wcześniej przygotowaną w tym celu, firmę.

 

Ostatnia korzyść z kupna “gotowej firmy” warta jest nieco szerszego omówienia. Dzięki tym firmom można również skorzystać z tak zwanej optymalizacji podatkowej. Szczególnie istotnym jest tutaj optymalizacja spółek, dzięki której możesz zyskać naprawdę wiele.

 

Jako przedsiębiorca musisz dbać o swoją nową firmę i zapewnić sobie siedzibę główną. Gotowe firmy są dostępne w wielu miejscach na świecie, w różnych rezydencjach podatkowych. Podmioty realizujące sprzedaż spółek, mogą zaprojektować dla Ciebie strukturę, która zapewni Ci szereg korzyści. Jedną z głównych korzyści jest anonimowość w ochronie swojej własności. To środek zapobiegawczy w przypadku, gdy ktoś podnosi sprzeciw wobec faktu, że zaczynasz odnosić sukces. Dzięki dobrze dobranemu miejscu docelowemu możesz również zdobyć wiarygodność i prestiż, które znacznie poprawią pozycję Twojej marki.  W wielu krajach prawodawcy są znacznie bardziej przychylni wobec przedsiębiorców. Możesz skorzystać z tej przewagi. 

 

Warto również przyjrzeć się organizacji, jaką jest tzw. spółka offshore , czyli spółka zagraniczna, uważana za firmę zlokalizowaną w tak zwanym raju podatkowym.

 

A czym są raje podatkowe? Są to miejsca, w których Twoje marzenia nie zostaną zakłócone przez zeznanie podatkowe i nie będziesz potrzebował księgowości. Każdego roku rośnie liczba osób, które zdecydowały się skończyć z niepotrzebnie skomplikowanym systemem podatkowym i brakiem ochrony prawnej w ojczyźnie.

 

Ważne jest, aby pamiętać, że warunki funkcjonowania spółek różnią się w zależności od miejsca docelowego, więc należy zastanowić się nad tym, czym jest podmiot prowadzący działalność i czy będzie działał on offshore.

Kontrolowana likwidacja firmy, spółki, przedsiębiorstwa

 

Likwidacja spółki to proces, w wyniku którego kończy się istnienie przedsiębiorstwa.

Co najważniejszego na ten temat powinniśmy wiedzieć? Po pierwsze, likwidacji powinien dokonać likwidator, który jest powoływany przez akcjonariuszy lub sąd. Likwidator reprezentuje interesy wszystkich wierzycieli. To on nadzoruje likwidację, polegającą na gromadzeniu i realizacji majątku spółki (zamieniając go na gotówkę), wywiązywaniu się ze zobowiązań spółki i rozdzielaniu wszelkich środków pozostałych po akcjonariuszach zgodnie z umową spółki. Po wykonaniu tych kroków firma zostaje oficjalnie rozwiązana.

 

Ogólnie mówiąc, proces likwidacji wygląda następująco:

• Likwidatora wyznaczają akcjonariusze spółki, podejmując uchwałę (dobrowolną likwidację) lub sąd wydający postanowienie (przymusowa likwidacja).
• Likwidator gromadzi aktywa spółki (w tym niewypłacony kapitał, czyli kwoty nieopłacone od akcji) i wypłaca wierzycielom w kolejności pierwszeństwa.
• Likwidator rozdziela wszelkie nadwyżkowe środki na rzecz akcjonariuszy.
• Firma zostaje wtedy formalnie rozwiązana.

 

Poprzez proces przeprowadzenia kontrolowanej likwidacji firmy lub innej jednostki organizacyjnej rozumiem, że zostanie ona prawnie rozwiązana. Według statystyk, około 80% wszystkich przedsiębiorstw zbankrutowało w ciągu 5 lat od ich założenia.

 

Więc jeśli jesteś jednym z nich, nie jesteś jedyną osobą, która tego doświadcza – warto o tym wiedzieć.

Czy odczuwasz ulgę? To dobrze. Od teraz będzie tylko lepiej.

Likwidacja firmy jest często końcem jednego etapu biznesowego, a początkiem kolejnego

Likwidacja jednostki organizacyjnej jest procesem czasochłonnym. Na rynku istnieją podmioty zajmujące się likwidacją spółek i innych przedsiębiorstw, prowadzące sprzedaż spółek oraz oferujące pomoc w jej kupnie.

 

Przeprowadzenie likwidacji firmy nie oznacza, że powinieneś zapomnieć o swoim doświadczeniu i wiedzy.

 

W rzeczywistości jest odwrotnie. To dobry moment na rozpoczęcie nowego etapu w życiu biznesowym! Zastanów się nad zidentyfikowaniem tych branż i działalności, które są opłacalne i w których zastosowanie może mieć Twoja wiedza i doświadczenie. Pamiętaj, że wraz z likwidacją działalności gospodarczej, zyskujesz czas i miejsce na rozpoczęcie tworzenia biznesu od nowa.

 

Czym jest proces likwidacji spółki?

• Skoncentruj się na krytycznych punktach i wynikających z nich pułapkach, które przysporzyły kłopotów prowadzonej przez Ciebie działalności,
• Zredukuj potencjalne zagrożenia,
• Przeanalizuj zamknięcie firmy przed likwidacją,
• W razie potrzeby przeprowadź audyt,
• Następnie zostanie złożony likwidator spółki,
• Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa relacje majątkowe będą rozliczane z wierzycielami, dłużnikami, pracownikami i administracją państwową, w celu osiągnięcia równowagi likwidacyjnej, która zostanie rozdzielona pomiędzy akcjonariuszy.

 

Co otrzymujesz wraz z likwidacją firmy?

• Przede wszystkim dostajesz przestrzeń oraz czas, który z powodzeniem powinieneś spożytkować na skupieniu się na swoich priorytetach,
• Zawsze możesz odzyskać pieniądze – wiedz o tym!
• Czas, jaki darujesz urzędnikom państwowym i sądowym, załatwiając zezwolenia, decyzje i inne formalności, nigdy nie zostanie Ci zwrócony – tracisz go bezpowrotnie. Nie pozwól na to. W tym czasie masz szanse na stworzenie nowego biznesu, który może okazać się strzałem w dziesiątkę.

Likwidacja przedsiębiorstwa jest procesem wymagającym czasu i wielu formalności, nie zaleca się więc samodzielnego przeprowadzania likwidacji firmy.

 

Jaka jest rola likwidatora w spółce?

Likwidatorem jest uprawniony syndyk masy upadłościowej, który prowadzi proces likwidacji.

Po wyznaczeniu likwidatora, przejmuje on kontrolę nad działalnością i w zakresie jego obowiązków jest:

• rozstrzygać wszelkie spory prawne lub zaległe umowy,
• wyprzedaż aktywów firmy i wykorzystanie wszelkich pieniędzy na spłatę wierzycieli,
• dotrzymywać terminów związanych z dokumentacją i informować władze,
• zapłacić koszty likwidacji i ostateczny rachunek VAT,
• informować wierzycieli i angażować ich w podejmowanie decyzji w razie potrzeby,
• dokonywać płatności na rzecz wierzycieli,
• przeprowadzić wywiady z dyrektorami i poinformować o tym, co poszło nie tak w firmie,
• usunąć firmę z rejestru spółek,

W przypadku dobrowolnej likwidacji wierzyciela likwidator działa w interesie wierzycieli, a nie dyrektorów.

 

Zastanawiasz się nad kupnem lub sprzedażą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

 

Jeśli myślisz o kupnie lub sprzedaży spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, masz dwie główne opcje. Jedną opcją jest kupno lub sprzedaż akcji spółki; drugi to zakup lub sprzedaż aktywów od firmy. 

 

Należy wziąć pod uwagę różne czynniki, w zależności od struktury sprzedaży:

• Po nabyciu udziałów w przedsiębiorstwie nabywane są wszystkie aktywa i zobowiązania spółki (nawet te, o których potencjalny nabywca może nie wiedzieć),
• Gdy nabywane są tylko aktywa, nabywane są tylko aktywa (i zobowiązania), które nabywca zgadza się kupić – a które są określone w umowie sprzedaży, 

Plusy i minusy

Zakup aktywów jest często bardziej skomplikowany niż zakup akcji, ponieważ każdy z osobnych aktywów, które tworzą firmę, musi zostać przeniesiony. Nie zapominaj, że konieczne jest uzyskanie zgody stron trzecich, które mogą być zainteresowane konkretnym składnikiem aktywów.

Z drugiej strony, zakup udziałów jest często przedmiotem dłuższych negocjacji, ponieważ nabywca będzie potrzebował określonych zabezpieczeń.

Należy pamiętać, że w przypadku zakupu aktywów istnieje większa elastyczność, a kupujący często wybiera tę opcję, aby umożliwić wybór aktywów, które chcą nabyć, zamiast po prostu kupić firmę wraz ze zobowiązaniami i całą resztą niekoniecznie korzystnych dla siebie instrumentów.

Przy zakupie akcji kupujący nabywa całą firmę – to kontynuacja własności przy wszystkich zawartych umowach. Jest to szczególnie istotne w przypadku umów o pracę dla pracowników, ponieważ te postanowienia nie mają zastosowania w przypadku sprzedaży udziałów.

 

Zalety zakupu “gotowej spółki”

Jedną z głównych zalet “gotowych firm”, czyli np. wystawionych na sprzedaż spółek, utworzonych w tym właśnie konkretnym celu, jest to, że może ona mieć przypisany do siebie jeden lub kilka kont bankowych, czy być zarejestrowana jako płatnik VAT. Wiążą się z tym oczywiście dodatkowe koszty. Chociaż posiadanie tych funkcji w gotowej firmie jest często postrzegane jako korzyść, można je również zaklasyfikować jako wadę zakupu spółki.

Istnieją także inne zalety “gotowych spółek”. Wartości te są w dużej mierze zależne od powodów, dla których zostały pierwotnie utworzone, oraz od konkretnych celów i zamierzeń nabywcy.

 

Korzyści posiadania historii handlowej

Kolejną z głównych zalet gotowych firm jest to, że mogą mieć historię działalności. Jednym słowem, ktoś może dziś kupić gotową spółkę, która została założona trzy lata temu. Każdy, kto przeprowadzi wywiad firmy zauważy, że istnieje ona od trzech lat. Fakt ten może wpłynąć na ich pogląd na stabilność tej firmy.

 

Doradztwo podatkowe przy zakupie lub sprzedaży spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kwestie podatkowe są również istotną kwestią zarówno dla kupującego, jak i sprzedającego przy podejmowaniu decyzji o odpowiedniej metodzie transferu działalności.

Ogólnie rzecz biorąc, zakup akcji zwykle przyniesie większą korzyść sprzedającemu, podczas gdy zakup aktywów często będzie bardziej kosztochłonny dla kupującego.

Ostatecznie właściwy wybór udziału lub sprzedaży aktywów zależy od Twoich prawnych, finansowych i osobistych uwarunkowań. Zawsze należy szukać specjalistycznej porady podatkowej, porozmawiać z doradcą podatkowym lub radcą prawnym, aby uzyskać profesjonalne wskazówki na wczesnym etapie, aby pomóc w podjęciu najlepszej decyzji.

Sprzedaż spółek – sprzedaż akcji vs sprzedaż aktywów

 

Zalety sprzedaży akcji spółki

Jedną z największych zalet sprzedaży udziałów w spółce jest ciągłość zapewniana przez całą działalność biznesową i zarządzanie. Po sprzedaży spółka taka funkcjonuje w taki sam sposób i w takim samym trybie, jak przed sprzedażą.

Kupujący wchodzi w rolę sprzedawcy i przejmuje wszystko: od klientów, umów z dostawcami, kont bankowych, strony internetowej po obowiązek płacenia podatków. Oznacza to również, że nie ma żadnych nieprawidłowości w związku z:

• Rejestracją i zwrotem podatku VAT;
• Kontraktami stron trzecich;
• Umowami najmu i licencji zawartymi przez spółkę.

Przepisy dotyczące przeniesienia przedsiębiorstw (ochrona zatrudnienia) zwykle nie mają zastosowania do sprzedaży udziałów. Tak więc, mimo że wszystkie istniejące umowy o pracę pozostają w mocy, kupujący ma pewną elastyczność i swobodę, jeśli chodzi o ocenę siły roboczej i / lub wprowadzanie jakichkolwiek zmian.

 

Wady sprzedaży aktywów

Nie wszystkie aktywa mogły zostać nabyte przez nabywcę, co może spowodować, że firma będzie próbować działać bez ważnych licencji i umów. Na przykład kluczowe konta w mediach społecznościowych mogą nie być zbywalne, a utrata tego rodzaju zabezpieczenia może być znaczna.

Sprzedaż aktywów może również spowodować uszkodzenie lub utratę ważnych relacji z klientami i dostawcami, co często oznacza konieczność renegocjowania warunków. Lojalność i dobra wola mogą być trudne do odbudowy.

Przeniesienie aktywów zwykle również uruchamia przepisy dotyczące przeniesienia własności, co oznacza, że kupujący przejmuje wszystkich obecnych pracowników na tych samych warunkach umownych, jakie mieli wcześniej. Może to stanowić znaczną odpowiedzialność w przypadku pracowników o niskich dochodach lub w przypadku nadmiernej ilości pracowników i może utrudnić zmianę warunków poszczególnych umów.

 

Skutki podatkowe sprzedaży aktywów w spółce

Inną kluczową kwestią dotyczącą sprzedaży spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest odpowiednie opodatkowanie sprzedaży udziałów i aktywów.

Jeżeli większość uzgodnionej ceny sprzedaży w sytuacji sprzedaży aktywów dotyczy dobrej woli, a jedynie niewielka część w odniesieniu do urządzeń, wyposażenia i zapasów, Sprzedający będzie musiał uwzględnić ten zysk i wpływy ze sprzedaży, które będą powodować zobowiązanie podatkowe od osób prawnych i/lub zobowiązanie z tytułu podatku od zysków kapitałowych. Jednakże, jak zawsze, ważnym jest, aby zasięgnąć profesjonalnej porady podatkowej na ten temat oraz na temat wszelkich dostępnych technik uniknięcia niedogodności.

Akcjonariusze spółki, która sprzedała majątek, zostaną spłaceni z zysków netto, a następnie akcjonariusze będą musieli z kolei rozliczać te dywidendy, które mogą spowodować powstanie zobowiązania podatkowego. Efekt jest taki, że wpływy ze sprzedaży mogły w rzeczywistości skutkować dwoma odrębnymi zdarzeniami podatkowymi i zobowiązaniami podatkowymi.

Jeżeli aktywa są sprzedawane ze stratą, możliwe jest skompensowanie tej straty z zyskami.

Przychody ze sprzedaży mogą być czasem wykorzystane do spłacenia wcześniej istniejących i zaległych zobowiązań z rachunków i pożyczek dyrektorów, co oznacza, że sprzedawca / właściciel takich rachunków kredytowych nie musi płacić podatku od płatności.

Większość aktywów (poza gruntami) będzie zwolniona z opłat skarbowych i w większości przypadków sprzedaż nie spowoduje powstania zobowiązania z tytułu podatku VAT (jeżeli sprzedaż kwalifikuje się jako “przeniesienie działalności jako kontynuacji działalności”).

Z punktu widzenia kupującego sprzedaż aktywów może być bardziej efektywna podatkowo. Jeśli kupujący zapłacił jedną cenę za pewną liczbę aktywów, wówczas kupujący może zdecydować, jaka cena zostanie wprowadzona na konta firmowe dla każdego aktywa. Oznacza to, że kupujący może wprowadzić wyższą cenę za te aktywa, na które może się ubiegać o amortyzację (tj. zapasy lub sprzęt IT). Kupujący również zwykle nie bierze na siebie zobowiązań podatkowych sprzedającego.

 

Skutki podatkowe sprzedaży akcji spółki

W przypadku sprzedaży akcji akcjonariusze sprzedają akcje i to oni (a nie firma) muszą rozliczać się z wszelkich zobowiązań podatkowych.

Podatek od zysków kapitałowych może być zapłacony przez sprzedającego, a stawka może być niższa niż podatek dochodowy od sprzedaży aktywów. Sprzedaż akcji również jest zwolniona z podatku VAT. Jednak, aby uzyskać szczegółowe informacje na temat obowiązujących stawek podatkowych, należałoby skorzystać z profesjonalnej porady podatkowej.

Mogą również istnieć inne ulgi podatkowe dla kupującego, w szczególności w przypadku wystąpienia skumulowanych strat biznesowych. Należy to jednak porównać z obowiązkiem opłaty skarbowej, które prawdopodobnie powstanie w związku z nabyciem udziałów.

 

A więc sprzedaż aktywów czy udziałów?  

Czasami może nie być dużego wyboru, bez względu na to czy kupujesz aktywa lub udziały – na przykład, jeśli nie można przenieść cennego składnika aktywów lub jeśli sprzedawca nie był zbytnio zainteresowany sprzedażą akcji.

Zawsze znajdzie się większy element ryzyka dla nabywcy, który będzie sprzedawać akcje, z ryzykiem (jakkolwiek odległym) nieodkrytego i kosztownego zobowiązania. Następnie dochodzą do tego dodatkowe koszty i czas związane z przeprowadzeniem procesu i negocjacjami sprzedaży akcji.

Wiele akcji sprzedanych jest napędzanych, ponieważ sprzedawca jest zazwyczaj w stanie skorzystać z ulgi dla przedsiębiorców, aby zmniejszyć należne podatki od zysków kapitałowych. Należy jednak pamiętać, że w scenariuszach sprzedaży aktywów sprzedający mogą nadal korzystać z ulg dla przedsiębiorców, na przykład, gdy jednoosobowa firma sprzedaje całość lub część swojej działalności.

Jest to złożony obszar (szczególnie jeśli chodzi o opodatkowanie) i każda sytuacja jest inna. Aby wybrać najlepszą opcję, potrzebujesz profesjonalnej porady prawnej i finansowej. Powinno to uwzględniać twoje cele i strategię działania, specjalistyczne porady dotyczące aktywów i pasywów danej firmy oraz konsekwencje podatkowe sprzedaży.