Zastaw rejestrowy – istota oraz powstanie

Zastaw jest jednym z najczęściej ustanawianych ograniczonych praw rzeczowych zarówno w stosunkach prawnych pomiędzy osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej jak i pomiędzy przedsiębiorcami. Celem ustanowienia zastawu jest zabezpieczenie wierzytelności wynikającej z oznaczonego stosunku prawnego. Prawo wyróżnia szereg rodzajów zastawu, ale najważniejsze z nich to zastaw cywilny, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy oraz zastaw skarbowy. W relacjach między przedsiębiorcami praktyczne zastosowanie znajduje zastaw rejestrowy oraz zastaw cywilny ze szczególnym naciskiem na ten pierwszy. Zastaw rejestrowy może być ustanowiony na rzeczach ruchomych, ale jego przedmiotem mogą być również zbywalne prawa majątkowe. Sposób powstania zastawu rejestrowego jest dość prosty, natomiast katalog rzeczy i praw, które mogą być jego przedmiotem jest niezmiernie szeroki wobec czego jest to bardzo często wykorzystywany sposób zabezpieczenia transakcji między przedsiębiorcami.

Jeśli chodzi o ustanowienie zastawu rejestrowego to do jego powstania wymagane jest zawarcie umowy o ustanowienie go pomiędzy osobą uprawnioną do rozporządzenia przedmiotem zastawu (zastawcą) a wierzycielem oznaczonego stosunku prawnego (zastawnikiem) oraz wpis do rejestru zastawów. Umowa zastawnicza powinna być pod rygorem nieważności zawarta na piśmie. Powinna określać co najmniej datę jej zawarcia, imię i nazwisko (nazwę) oraz miejsce zamieszkania (siedzibę) i adres zastawnika, zastawcy oraz dłużnika, jeżeli nie jest on zastawcą, przedmiot zastawu w sposób odpowiadający jego właściwościom, a także określenie wierzytelności zabezpieczonej zastawem poprzez oznaczenie stosunku prawnego z którego ta wierzytelność wynika lub może wynikać oraz oznaczenie najwyższej sumy zabezpieczenia. 

Warto wskazać, że wierzytelność którą zabezpiecza zastaw może zostać wyrażona zarówno w walucie polskiej (złoty) jak i w walucie obcej. 

Zastaw rejestrowy może zabezpieczać jedną lub więcej wierzytelności, które wynikają z umowy lub umów przysługujących jednemu wierzycielowi. Zastaw rejestrowy zabezpiecza odsetki, roszczenia uboczne wskazane przez strony w umowie zastawniczej oraz koszty zaspokojenia zastawnika mieszczące się w sumie wymienionej we wpisie zastawu. Ciekawą instytucją jest również ustanowienie administratora zastawu. W razie zabezpieczenia wierzytelności przysługującej dwóm lub więcej wierzycielom, dwóch lub więcej wierzytelności wynikających z umów lub wierzytelności objętej układem w postępowaniu upadłościowym albo restrukturyzacyjnym wówczas można ustanowić administratora zastawu, co polega na tym, że jeden z wierzycieli wskazany w umowie zawartej z pozostałymi wierzycielami lub w układzie, może być upoważniony do zabezpieczenia zastawem rejestrowym wierzytelności przysługujących pozostałym wierzycielom i do wykonywania we własnym imieniu, ale na ich rachunek, praw i obowiązków zastawnika wynikających z umowy zastawniczej i przepisów prawa.

Jak wskazano na wstępie katalog przedmiotów, które mogą być przedmiotem zastawu rejestrowego jest niezmiernie szeroki. De facto mogą nimi być rzeczy ruchome i zbywalne prawa majątkowe z wyjątkiem praw mogących być przedmiotem hipoteki, wierzytelności na których ustanowiono hipotekę oraz statków morskich oraz statków w budowie mogących być przedmiotem hipoteki morskiej. Zastawem rejestrowym można w szczególności obciążyć rzeczy oznaczone co do tożsamości, rzeczy oznaczone co do gatunku, jeżeli w umowie zastawniczej określona zostanie ich ilość oraz sposób wyodrębnienia od innych rzeczy tego samego gatunku, zbiór rzeczy ruchomych lub praw, stanowiący całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny, wierzytelności, prawa na dobrach niematerialnych, prawa z papierów wartościowych, prawa z niebędących papierami wartościowymi instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r. poz. 1768, z późn. Zm.). Przedmiotem zastawu może być również rzecz, którą zastawca nabędzie w przyszłości – wówczas obciążenie zastawem takiego przedmiotu.

 Co ciekawe, w sytuacji, gdy rzecz ruchoma – przedmiot objęty zastawem rejestrowym stał się częścią składową nieruchomości wówczas zastaw rejestrowy wygasa. Jednocześnie, jeżeli rzecz ruchoma wchodząca w skład zbioru rzeczy ruchomych, obciążona zastawem rejestrowym, stała się częścią składową nieruchomości, zastaw rejestrowy wygasa w stosunku do tej rzeczy. W takiej sytuacji zastawnik może żądać od właściciela nieruchomości ustanowienia hipoteki na tej nieruchomości do wysokości wartości rzeczy obciążonej. 

Jak wskazano powyżej, do powstania zastawu konieczne również jest dokonanie wpisu w rejestrze zastawów. Wpis może zostać dokonany zarówno na wniosek zastawcy jak i zastawnika. Wnioskodawca składa wniosek na urzędowym formularzu do sądu rejestrowego właściwego ze względu na miejsce zamieszkania/ siedzibę zastawcy. Przedmiot zastawu jest określany według katalogu sposobu opisu przedmiotu zastawu. Wskazuje ono na specjalne kategorie (np. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to kategoria G 1) a następnie w formularzu wskazuje się poszczególne cechy tego przedmiotu zastawu. Opłata za wpis zastawu do rejestru zastawów wynosi 200,00 złotych. Wypełniając formularz konieczne jest wskazanie zastawcy i zastawnika oraz podanie ich danych. Konieczne jest dokładne określenie przedmiotu zastawu oraz podanie sumy zabezpieczenia (zarówno słownie jak i pisemnie) oraz wskazanie waluty sumy zabezpieczenia. W formularzu wskazuje się również czy umowa zastawnicza przewiduje ograniczenia dotyczące zbycia bądź obciążenia przedmiotu zastawu oraz jakie sposoby egzekucji z przedmiotu zastawu (zgodnie z przepisami ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze  zastawów) zostały przewidziane w umowie zastawniczej. Do wniosku należy dołączyć oryginał umowy zastawniczej oraz dowody uiszczenia opłat od wniosku. Oczywiście, w sytuacji, gdy wniosek jest składany przez profesjonalnego pełnomocnika do wniosku konieczne jest dołączenie pełnomocnictwa ( bądź jego poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii) i uiszczenie opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17,00 złotych. 

W odniesieniu do sytuacji prawnej zastawcy należy wskazać, że w sytuacji, gdy umowa zastawnicza nie stanowi inaczej może on korzystać z przedmiotu zastawu rejestrowego zgodnie z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem, powinien on dbać o zachowanie przedmiotu zastawu rejestrowego w stanie nie gorszym niż wynikający z prawidłowego używania a także w wyznaczonym przez zastawnika stosownym terminie obowiązany jest umożliwić zastawnikowi zbadanie stanu przedmiotu zastawu rejestrowego.

 Jak wskazano powyżej, w umowie zastawniczej można zastrzec, e zastawca zobowiązuje się względem zastawnika, że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dokona zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu. W takiej sytuacji zbycie lub zastawienie będzie ważne, jeżeli osoba, na której rzecz zastawca dokonał zbycia lub obciążenia, nie wiedziała i przy zachowaniu należytej staranności nie mogła wiedzieć o tym zastrzeżeniu w chwili zawarcia umowy z zastawcą. W sytuacji, gdy pomimo takiego zastrzeżenia zastawca dokona zbycia zastawu wówczas zastawnik może żądać natychmiastowego zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonej zastawem. Jednocześnie, Zbycie przedmiotu zastawu rejestrowego powoduje wygaśnięcie tego zastawu, jeżeli nabywca nie wiedział i przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o istnieniu zastawu rejestrowego w chwili wydania mu rzeczy lub przejścia na niego prawa obciążonego zastawem rejestrowym albo rzecz obciążoną zastawem rejestrowym zalicza się do rzeczy zbywanych zwykle w zakresie działalności gospodarczej zastawcy i rzecz ta została wydana nabywcy, chyba że nabywca nabył rzecz w celu pokrzywdzenia zastawnika. 

Przepisy ustawy szczegółowo regulują kwestie zbiegu roszczeń w odniesieniu do zastawu rejestrowego. Ograniczone prawo rzeczowe powstałe później nie może być wykonywane z uszczerbkiem dla ustanowionego wcześniej zastawu rejestrowego. Co więcej, ustawa reguluje sytuację, w której jeden przedmiot jest obciążony więcej niż jednym zastawem rejestrowym – zgodnie z treścią przepisu art. 16 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, eżeli ten sam przedmiot jest obciążony więcej niż jednym zastawem rejestrowym, o pierwszeństwie tych zastawów rozstrzyga dzień złożenia wniosku o wpis do rejestru zastawów. Za dzień złożenia tego wniosku uważa się dzień jego wpływu do sądu prowadzącego rejestr zastawów. Wnioski, które wpłynęły tego samego dnia, uważa się za złożone równocześnie.

Reasumując, zastaw rejestrowy to jedna z najczęściej wybieranych form zabezpieczenia transakcji przez przedsiębiorców. Bardzo szeroki katalog przedmiotu zastawu rejestrowego a także łatwość w jego ustanowieniu przemawiają na jego rzecz. To co jest szczególnie korzystne dla zastawcy to to, że dalej pozostaje on w posiadaniu przedmiotu zastawu i może z niego korzystać co ma szczególne znaczenie w sytuacji, gdy przedmiot zastawu jest wykorzystywany do prowadzenia przez niego działalności gospodarczej (zazwyczaj będą to rzeczy ruchome bądź zbiór rzeczy i praw służący do prowadzenia działalności gospodarczej). Również sama rejestracja zastawu rejestrowego przebiega dość szybko i sprawnie – najistotniejsze jest poprawne wypełnienie dokumentów i złożenie kompletnego wniosku ze wszystkimi załącznikami w wymaganej przez prawo formie.

Masz pytania lub potrzebujesz wsparcia? Jesteśmy tu, aby Ci pomóc!