Zaskarżanie uchwał w spółce z o.o. – powództwo o uchylenie uchwały

Struktura spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymusza podejmowanie uchwał w przedmiocie jej działalności przez szersze grono podmiotów – jej wspólników działających jako Zgromadzenie Wspólników. Mimo że to Zarząd Spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją w stosunkach z innymi podmiotami (i zazwyczaj jego członkowie są zgodni co do kierunku działalności i rozwoju spółki) to do podjęcia każdej istotnej decyzji wymagana jest zgoda Zgromadzenia Wspólników spółki. I tu pojawia się problem.

Problemy z podejmowaniem uchwał w spółce z o.o.

Bardzo często każdy ze Wspólników ma swoją wizję na to jak w jakim kierunku powinna rozwijać się spółka. Niekiedy zdarza się, że wspólnicy, w szczególności wspólnicy mniejszościowi nieposiadający siły przebicia na Zgromadzeniu Wspólników czują się pokrzywdzeni decyzjami podejmowanymi przez pozostałych wspólników. Zdarza się również, że sama uchwała podjęta przez Zgromadzenie Wspólników godzi w interesy spółki bądź została podjęta z naruszeniem przepisów w przedmiocie sposobu ich podejmowania. Na szczęście kodeks spółek handlowych w szczegółowy sposób reguluje kwestie zaskarżania uchwał w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dzięki czemu uchwały podjęte niezgodnie z przepisami prawa bądź naruszające interesy wspólników czy spółki mogą wypaść z obiegu prawnego.

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie drogi zaskarżania uchwał podjętych przez Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. W niniejszym artykule zajmiemy się uchyleniem uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z treścią przepisu art. 249 § 1 kodeksu spółek handlowych:

  „uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”.

Budowa tego przepisu nie jest jednoznaczna i wyinterpretowanie przesłanek koniecznych o zaskarżenia uchwały wymaga przeczytania go kilkukrotnie. Jednakże przesłanki zaskarżenia uchwały możemy podzielić na dwie grupy – w pierwszej grupie znajdzie się sprzeczność z umową oraz sprzeczność z dobrymi obyczajami, zaś w drugiej grupie znajdzie się godzenie w interesy spółki lub cel uchwały polegający na pokrzywdzeniu wspólnika. Aby możliwe było uchylenie uchwały konieczne jest zaistnienie co najmniej jednej przesłanki z pierwszej grupy i co najmniej jednej przesłanki z drugiej grupy (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 2.11.2016 r. I ACa 541/16).

Sprzeczność uchwał z umową spółki

Jeśli chodzi o sprzeczność z umową spółki to może się ona odnosić zarówno do elementów koniecznych umowy spółki uregulowanych w treści przepisu art. 157 § 1 KSH jak również do innych postanowień zawartych w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprzeczność uchwały z umową spółki może dotyczyć sposobu powzięcia uchwały (naruszenia o charakterze formalnym), np. powzięcie uchwały pomimo braku kworum ustanowionego w umowie spółki. Sprzeczność uchwały z umową spółki może zachodzić także co do samej treści uchwały (naruszenia o charakterze materialnym), np. uchwała powołująca członka zarządu, podczas gdy umowa spółki przekazuje kompetencję do powoływania zarządu radzie nadzorczej (Kodeks spółek handlowych. Komentarz red: Z. Jara, Warszawa, 2020 r. wyd. 3). Sprzeczność z umową zachodzi również wtedy, gdy uchwała narusza postanowienia umowy spółki, modyfikujące normy wynikające z KSH o charakterze dyspozytywnym.

Pojęcie dobrych obyczajów to pojęcie niejednoznaczne, które każdy może rozumieć na swój własny sposób. Jednakże w odniesieniu do treści przepisu art. 249 § 1 KSH, są to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, w tym wewnętrzne relacje pomiędzy wspólnikami, i na jej otoczenie. Dobre obyczaje odnoszą się nie tyko do postrzegania spółki przez inne podmioty, ale również na relacje w samej spółce, w szczególności pomiędzy wspólnikami.

Pod pojęciem interesy spółki, do którego odnosi się trzecia przesłanka należy rozumieć dążenie do jak najlepszej pozycji spółki w stosunkach zewnętrznych, zwiększanie majątku spółki. Wobec tego uchwała godzi w interesy spółki, gdy powoduje uszczuplenie majątku, ogranicza zysk, uderza w dobre imię jej organów, chroni interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, zagraża jej bytowi. Uchwała godzi w interesy spółki, gdy w ujemny sposób wpływa na szeroko pojętą sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa na dotychczasowym polu aktywności gospodarczej.

Pokrzywdzenie wspólnika polega zaś na sytuacji, gdy w wyniku uchwały sytuacja wspólnika ulega pogorszeniu. Pokrzywdzenie może nastąpić zarówno w sferze jego interesów majątkowych, jak i pozamajątkowych, związanych z funkcjonowaniem spółki, w tym – w zakresie jego praw i obowiązków korporacyjnych.

Jak już wspomniano, aby spełnić przesłanki do uchylenia uchwały konieczne jest wystąpienie jednej z czterech następujących sytuacji:

  • uchwała sprzeczna z umową spółki godzi w interes spółki
  • uchwała sprzeczna z umową spółki ma na celu pokrzywdzenie wspólnika
  • uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami godzi w interes spółki
  • uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

W odniesieniu do aspektów procesowych uchylenia uchwały, należy wskazać pochylić się nad kwestią legitymacji do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały oraz nad terminem, w którym dopuszczalne jest żądanie uchylenia uchwały.

Uchylenie uchwały w spółce z o.o.

Legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje podmiotom enumeratywnie wymienionym w art. 250 kodeksu spółek handlowych tj.: zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Jak widać katalog podmiotów jest bardzo szeroki. Obejmuje swoim zakresem członków zarządu i organów nadzoru w każdym przypadku. W odniesieniu zaś do wspólników konieczne jest spełnienie przez nich dodatkowych przesłanek.

Termin na wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały to miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Co jest istotne, jest to termin prawa materialnego, termin zawity a więc nie podlega on przywróceniu przez Sąd  a jego naruszenie powoduje nieodwracalny skutek w postaci wygaśnięcia uprawnienia do zaskarżenia uchwały. W przypadku, gdy podmiot, który zaskarża uchwałę wziął udział w Zgromadzeniu Wspólników miesięczny termin jest liczony od dnia powzięcia uchwały (bo wtedy też podmiot ten dowiedział się o jej podjęciu). W przypadku osób nieobecnych termin miesięczny biegnie od dnia dowiedzenia się o podjęciu uchwały. Jednakże, co jest istotne, zaskarżenie uchwały nie może nastąpić w terminie późniejszym niż 6 miesięcy od dnia jej podjęcia – wynika to z zasady pewności prawa oraz pewności obrotu gospodarczego. Bardzo często w uchwałach wyrażana jest zgoda na dokonanie czynności związanych z działalnością spółki wobec czego naruszającym interes kontrahenta i pewność obrotu gospodarczego byłoby uchylenie uchwały po bardzo długim czasie.

Reasumując, kodeks spółek handlowych zezwala na uchylenie uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednakże jest to możliwe dopiero po spełnieniu szczegółowo określonych przesłanek zarówno charakterze podmiotowym jak i przedmiotowym. Z pewnością istnienie te instytucji ma pozytywny wpływ na zasadę równości pomiędzy wspólnikami w spółce i ma szczególne znaczenie dla wspólników mniejszościowych, którzy za jej pomocą mogą mieć istotny wpływ na działalność spółki.