Zasady wyceny wkładu niepieniężnego w spółkę

Tworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga czasu, pomysłu na działalność, dokumentów oraz wkładów, które będą jej kapitałem zakładowym. Myśląc o wkładzie zazwyczaj myślimy o środkach finansowych o określonej wysokości, jednak nie zawsze.

Aport to niepieniężny wkład jaki może wnieść wspólnik do spółki. Konieczne jest, żeby aport spełnił określone wymagania oraz został dobrze wyceniony. Zła wycena, zawyżona wartość, mogą przyczynić się do nałożenia na spółkę określonych prawnie sankcji.

Aport – czym dokładnie jest?

Zanim przejdziemy do wyceny aportu oraz związanych z nim zasad warto dokładniej powiedzieć czym jest aport. Jak już wspomnieliśmy aport to niepieniężny wkład wnoszony do spółki przez wspólnika lub wspólników. Można wnieść tylko aport albo uiścić swój wkład w połowie w środkach finansowych, w połowie jako wkład niepieniężny.

Wnoszone aporty zapisuje się w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. Niezależnie od rodzaju dokumentu niezbędne jest określenie jaką formę ma aport i jaka jest wysokość takiego wkładu. W zamian za wniesienie wkładu wspólnik otrzymuje udziały w kapitale zakładowym. Nie ma możliwości wejścia do spółki bez wniesienia wkładu, który przyczyni się do jej dalszego rozwoju. Konieczność wniesienie wkładu wynika wprost z art. 2 kodeksu spółek handlowych.
Gdy wspólnik wnosi aport w umowie lub uchwale trzeba dokładnie podać przedmiot aportu, wspólnika który go wnosi oraz ilość i wartość nominalną otrzymanych w zamian udziałów.

Co może być aportem?

Wkład niepieniężny, czyli aport musi spełnić określone kryteria, aby zostać za niego uznanym. Przede wszystkim musi być zbywalny, mieć wartość ekonomiczną oraz móc być ujęty jako aktywa w bilansie spółki z o.o. Aportem mogą być: nieruchomości, rzeczy ruchome (ruchomości tj. samochody, komputery itp.), patenty, prawa autorskie, udziały w innej spółce, akcje w innej spółce, weksle z poręczeniem wekslowym, inne przedsiębiorstwo (jako całość). Natomiast za aport nie mogą być prawa niezbywalne, świadczenie usług i świadczenie pracy.
Aport może być bardzo różnorodny, ale jego istnienie ma być korzystne dla spółki w chwili jego wniesienia i w przyszłości. Np. samochody użytkuje się na rzecz spółki, prawa autorskie wykorzystuje się do przyszłych projektów, przyświecając wspólnemu celowi, jaki w ramach spółki mają realizować wspólnicy.

Kto prowadzi wycenę aportów?

Wspomniana już wycena aportów jest niezwykle istotna i musi być precyzyjna. Nie może zostać zawyżona. Gdy wartość aportu jest wyższa od wartości rynkowej, grozi to sankcjami prawnymi w stosunku do spółki. Nie można jej zaniżać, gdyż to prowadzi do niepoprawnego odprowadzenia podatku.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyceną wnoszonego aportu zajmują się wspólnicy. Nie ma konieczności, jak w spółce akcyjnej, aby dokonał wyceny biegły rewident. Można jednak rozważyć tę opcję, jeżeli chce się mieć gwarancję poprawnej wyceny. Zła wycena przyniesie problemy prawnych lub niezgodności między wkładem a kapitałem zakładowym spółki. Zawyżenie wartości aportu powoduje bowiem sztuczne powiększenie kapitału. W chwili wykrycia takiej sytuacji wspólnik wnoszący aport oraz członkowie zarządu, którzy prowadzili wycenę są zobowiązani do solidarnego wyrównania zaistniałego braku. Nie ma możliwości zwolnienia z obowiązku wyrównania braku.
Gdy aportem jest unikatowa rzecz, np. dzieło sztuki, znaczący rękopis, prototyp maszyny, wówczas skorzystanie z pomocy biegłego rewidenta albo rzeczoznawcy jest nie tylko wskazane, ale i zalecane.

Aport – zawyżenie wartości

Brak obowiązku posiadania biegłego rewidenta w zakresie wniesionego aportu oznacza, że wspólnicy muszą być szczególnie uważni przy wycenie wkładu niepieniężnego. Ryzyko zawyżenia aportu to możliwość nadania mu wyższej wartości, niż aport rzeczywiście posiada. To wpływa na wysokość kapitału zakładowego i powoduje że nie ma on poprawnego pokrycia w wartości posiadanych przez spółkę nakładów. Brakującą wartość musza uiścić wspólnicy i zarząd. Istotne jest, że nawet jeżeli wspólnik albo członek zarządu utracą swój status muszą uzupełnić kwotę.

Zaniżenie wartości aportu

Poza możliwością zawyżenia wartości aportu, może dojść również do jego zaniżenia. Dzieje się to w chwili, gdy aport staje się częścią bilansu spółki za kwotę niższa, niż ma on rzeczywiście wartość. To powoduje, że wartość majątku spółki jest wyższa od wartości wyrażonej w jej kapitale zakładowych. Jednak zaniżenie wartości, w przeciwieństwie do zawyżenia, nie ma konsekwencji względem wspólników i spółki, nie przyczynia się także do nieważności umowy jej zawarcia. Nie oznacza to jednak, że jest błędem wartym popełniania.

Wycena wartości aportów może nastręczać trudności nawet, kiedy w jej skład nie wchodzą specyficzne elementy. Wymaga dokładności, choć nie wymaga biegłego rewidenta. Jednak jego zatrudnienie może być korzystne, gdyż sporządzona przez profesjonalistę opinia przyda się także w czasie późniejszej działalności, nawet jeżeli wartość aportów z biegiem lat będzie ulegała zmianom.