Wszystko o spółce akcyjnej

Wśród możliwych form prowadzenia działalności znajduje się spółka akcyjna. Jest to drugi, obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rodzaj spółek kapitałowych. Co to jest dokładnie spółka akcyjna, jak ją założyć i rozwiązać oraz jakie są organy spółki?

Czym jest spółka akcyjna?

Spółka akcyjna jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, do której wkład wnoszą udziałowcy, czyli akcjonariusze. Funkcjonowanie spółki regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka akcyjna to jednostka organizacyjno-prawna, mająca osobowość prawną. Sama spółka odpowiada więc całym majątkiem za zobowiązania, a nie akcjonariusze. Akcjonariusze nie mogą zarządzać majątkiem spółki, a jedynie mogą brać udział w głosowaniach, które przeprowadza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i tylko w ten sposób mieć wpływ na kształt oraz działania spółki. Podstawą działania spółki może być każdy cel, który jest zgodny z prawem.

Jak założyć spółkę akcyjną i jak ją rozwiązać?

Procedura zakładania spółki akcyjnej jest skomplikowana, kosztowna oraz długotrwała. Założyć ją może jedna lub więcej osób lub firm. Proces zaczyna się od zawiązania spółki i podpisania jej statutu (rodzaj umowy). Powstaje w ten sposób spółka akcyjna w organizacji. Statut włącznie ze zgodami na związanie spółki oraz brzmienie statutu, a także objęciem akcji przez założycieli, tworzy umowę założycielską. 

Statut spółki akcyjnej

Jest nie tylko najważniejszym dokumentem spółki, koniecznym do jej założenia, ale również zbiorem przepisów będących podstawą działania spółki. Musi mieć formę aktu notarialnego, a każda osoba, która go podpisuje, jest założycielem spółki. W statucie muszą się znaleźć następujące informacje:

• firma oraz siedziba spółki;
• co jest przedmiotem działalności spółki;
• czas trwania spółki, jeśli jest przewidziany konkretny;
• kapitał zakładowy i kwotę, którą wpłacono przed rejestracją na pokrycie kapitału;
• liczbę oraz nominalną wartość akcji oraz wskazanie jakie to akcje – imienne czy na okaziciela;
• imiona i nazwiska lub nazwy firm założycieli;
• liczbę członków organów spółki (rady nadzorczej i zarządu) oraz kto jest uprawniony do ustalania ich składu;
• przybliżoną wysokość wszelkich kosztów związanych z założeniem spółki, na dzień jej założenia;
• pismo ogłoszeniowe, jeśli spółka chce ogłosić się poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

 

Pod rygorem bezskuteczności, w statucie powinny się znaleźć również postanowienia o liczbie i rodzajach tytułów uczestniczenia w zysku czy podziale majątku spółki i praw z nimi związanych, wszelkich obowiązków świadczenia na rzecz spółki związanych z akcjami, oprócz opłacania należności za akcje oraz warunków, sposobów na umorzenie i ograniczeń zbywalności akcji. Ponadto jeszcze w statucie powinien być zapis o uprawnieniach osobistych, które zostały przyznane akcjonariuszom.  Po zawiązaniu spółki i podpisaniu jej statutu pozostaje jeszcze wnieść wkłady na pokrycie kapitału, powołanie organów spółki oraz jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Kiedy natomiast można rozwiązać spółkę? Przede wszystkim z powodów zapisanych w statucie, ale również w przypadku uchwały walnego zgromadzenia czy też upadłości lub z przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, minimalny wkład na kapitał zakładowy spółki akcyjnej to aż 100 000 zł. Sprawia to, że ten rodzaj spółki jest przeznaczony głównie dla dużych firm. Kapitał zakładowy dzielony jest na akcje, które są udziałami w spółce i mają równą wartość nominalną, która wynosi co najmniej jeden grosz. Akcje są własnością akcjonariuszy i mogą stać się przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych. Dochód akcjonariuszy pochodzi z dywidend przydzielanych proporcjonalnie do ich udziałów.

Rodzaje akcji

Wyróżniamy sześć rodzajów akcji:

• imienne – są przyporządkowane konkretnej osobie, akcjonariuszowi, którego dane są na niej umieszczone. Jakiekolwiek uprawnienia i przywileje ma jedynie osoba, której nazwisko i imię widnieje na dokumencie;
• na okaziciela – w przypadku których określone przywileje oraz uprawnienia należą do osoby, która w danym momencie dysponuje takimi akcjami. Przeniesienie akcji na okaziciela odbywa się poprzez ich wręczenia, a akcje te posiadają specjalną klauzulę „na okaziciela” ;
• aportowe – pokrywa się je określonymi aportami. Aportem może być na przykład nieruchomość;
• gotówkowe – pokrywa się je wyłącznie gotówką;
• zwykłe – w ich przypadku akcjonariuszowi nie przysługują żadne dodatkowe uprawnienia i przywileje;
• uprzywilejowane – akcjonariusz ma dodatkowe przywileje i uprawnienia w postaci na przykład prawa do dywidendy, do głosu, do pierwszeństwa w zakupie akcji z nowej emisji czy w końcu do części majątku, który wynika z likwidacji spółki;

 

Wkłady na kapitał spółki

Kapitał zakładowy spółki stanowią wniesione wkłady, którymi mogą być zarówno pieniądze jak i aporty, to znaczy budynki czy maszyny. Nie może być zaś wkładem praca czy usługa na rzecz spółki czy też prawa niezbywalne, takie jak użytkowanie. Wkłady finansowe należy wpłacić jeszcze przed rejestracją spółki w wysokości co najmniej 25% ich nominalnej wartości. Istnieje możliwość objęcia akcji powyżej wartości minimalnej. Wtedy nadwyżkę tą również trzeba wpłacić przed rejestracją spółki, ale na kapitał zapasowy.

Zyski spółki akcyjnej podlegają podziałowi na niepodzielną część zysku, przeznaczoną na dalszy rozwój spółki, a także podzielną część zysku, przeznaczoną z kolei na wypłatę dywidend dla wszystkich akcjonariuszy, którzy są uprawnieni do ich otrzymywania. Warto również wiedzieć, że akcjonariusze posiadający akcje mają nie tylko możliwość otrzymania dywidendy, ale również przywilej uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jako jego członków, mających duży wpływ na podejmowane decyzje dotyczące funkcjonowania i rozwoju spółki. Ponadto właściciele akcji ma uprawnienie do objęcia części majątku spółki w razie jej rozwiązania. Warto także znać pojęcie pakietu kontrolnego akcji. Jest to taka liczba akcji, która daje akcjonariuszowi przewagę w głosowaniach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Pakiet kontrolny powinien obejmować nie mniej niż 50% wszystkich akcji spółki plus jeszcze przynajmniej jedną dodatkową.

Organy spółki akcyjnej

Walne zgromadzenie Akcjonariuszy

W spółce akcyjnej występują trzy główne organy zarządzające. Jest to Walne Zgromadzenie, Zarząd oraz Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy posiada tak zwane kompetencje niezbędne. Poprzez uchwały, decyduje ono o wszelkich najważniejszych sprawach związanych z działalnością spółki, a także jej ewentualnym rozwojem. Oprócz tego, Walne Zgromadzenia posiada również uprawnienia dotyczące:

• rozpatrywania oraz zatwierdzania sprawozdań finansowych, a także bilansów;
• podejmowania decyzji dotyczących sprzedaży należących do spółki nieruchomości;
• możliwości wprowadzania zmian w statucie;
• podejmowania decyzji o połączeniu kilku spółek w jedną;
• przeprowadzania emisji akcji spółki;
• podejmowania decyzji o zaprzestaniu działalności spółki;

Zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dokonuje zazwyczaj Zarząd. Może to być zgromadzenie zwyczajne, zwoływane zwykle raz do roku albo nadzwyczajne, które zwołuje się dowolnie często w ciągu roku.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd spółki może składać się z jednego lub kilku członków. Wybiera ich zazwyczaj Rada Nadzorcza, chyba że ustanowiono inaczej w statucie. Członkowie Zarządu nie muszą posiadać miana Akcjonariuszy. Zarząd zajmuje się głównie reprezentowaniem spółki na zewnątrz, na przykład we wszystkich czynnościach sądowych i innych o ile nie jest konieczna uchwała Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza natomiast to organ, który nadzoruje Zarząd spółki. Nie posiada ona jednak uprawnień, dzięki którym mogłaby spółką zarządzać. Rada Nadzorcza składa się zwykle z od 3 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zalety i wady spółki akcyjnej

Zaletą spółki akcyjnej jest przede wszystkim prosty sposób gromadzenia kapitału oraz pozyskiwania kapitału podczas trwania działalności spółki w wyniku emisji akcji, obligacji i innych papierów wartościowych czy instrumentów finansowych. Ogromną zaletą jest również brak odpowiedzialności członków za zobowiązania spółki. Poza tym do zalet spółki akcyjnej należy również łatwość oceny wiarygodności spółki przez potencjalnych kontrahentów czy akcjonariuszy, dzięki jawności danych spółki, czyli pełnej księgowości, publikacji raportów finansowych czy obowiązku audytu. Największą wadą spółki akcyjnej jest zaś kosztowna, długotrwała i skomplikowana procedura rejestracji spółki. Oprócz tego spółka akcyjna jest bardzo wymagająca, jeśli chodzi o jej działalność. Do wad można zaliczyć również konieczność prowadzenia pełnej księgowości oraz zatrudniania specjalistów w zakresie prawa, księgowości czy finansów. Wadą jest również brak wpływu mniejszych udziałowców na funkcjonowanie spółki, a także również skomplikowana procedura likwidacji spółki.

Podsumowanie

Spółka akcyjna jest drugą najczęściej wybieraną spółką, oprócz spółki z o.o. Ze względu jednak na duże koszty jej rejestracji, przeznaczona jest głównie dla dużych firm lub dużej liczby członków. Jednej lub kilku osobom trudno będzie znaleźć pieniądze na kapitał zakładowy, nie mówiąc o innych kosztach zarówno założenia, jak i prowadzenia spółki. Jak w każdym przypadku, wybór tego rodzaju formy założenia działalności należy dobrze przemyśleć i przeanalizować swoje możliwości i szanse przy prowadzeniu działalności w ten sposób.