spółka z o.o. Tag

Wniosek o ogłoszenie upadłości

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Oprócz dokapitalizowania spółki z ograniczona odpowiedzialnością, przepisy kodeksu cywilnego przewidują również jego przeciwieństwo czyli obniżenie kapitału zakładowego. Spółka może się na to zdecydować, gdy wspólnik opuszcza spółkę, a w spółce nie ma czystego zysku, z którego można by mu wypłacić wynagrodzenie. Poza tym środki pochodzące z obniżenia mogą być przeznaczone na pokrycie straty bilansowej.

READ MORE

Rejestracja spółki z o.o. ( spółki z ograniczoną odpowiedzialnością)

Terminologia wykorzystywana przez prawo handlowe w odniesieniu do spółek prawa handlowego jest niezwykle różnorodna. Zawiązanie, założenie, powstanie, zarejestrowanie spółki to tylko niektóre z nich. I chociaż w języku potocznym każdy z nich mógłby znaczyć to samo, w świetle prawa mają one różne znaczenia i wywołują odmienne skutki prawne. I chociaż mogłoby się wydawać, że zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wystarczające, nie jest to prawda.

READ MORE

Umowa spółki

Jak zmienić wspólnika spółki z o.o.?

Samo zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością skomplikowaną. Odpowiednia forma umowy, oświadczenia sprzedającego i kupującego, zapłata ceny. Oczywiście, jeśli umowa spółki przewiduje prawo pierwokupu albo wymaga określonych zgód korporacyjnych, chociażby zgody spółki na sprzedaż udziałów wówczas trzeba mieć to na uwadze.

READ MORE

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Oprócz dokapitalizowania spółki z ograniczona odpowiedzialnością, przepisy kodeksu cywilnego przewidują również jego przeciwieństwo czyli obniżenie kapitału zakładowego. Spółka może się na to zdecydować, gdy wspólnik opuszcza spółkę, a w spółce nie ma czystego zysku, z którego można by mu wypłacić wynagrodzenie. Poza tym środki pochodzące z obniżenia mogą być przeznaczone na pokrycie straty bilansowej.

READ MORE

Podział spółek kapitałowych

Konieczność dokonywania przemian strukturalnych w spółkach kapitałowych uzależniona jest od wielu czynników. Czasami podziały bądź połączenia spółek a także ich przekształcenia są związane z realizacją modelu biznesowego i dążeniem do podbijania nowych rynków – zarówno terytorialnych jak i towarowych. Czasami jest wręcz przeciwnie – połączenie się spółek lub podział spółki to jej jedyna szansa na przetrwanie i zachowanie bytu prawnego. Niezależnie od tego jakie są przyczyny przemian strukturalnych w spółce, najważniejsze jest, aby odbywały się one zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych. Dziś przedstawimy drugi rodzaj przekształceń w spółce – podziały spółek.

READ MORE

Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Mimo swojej przewrotnej nazwy zwyczajne zgromadzenie wspólników ma nadzwyczajny charakter. Chociaż mogłoby się wydawać, że dotyczy ono bieżącej działalności spółki to jest zupełnie odwrotnie.

READ MORE

Zaskarżanie uchwał w spółce z o.o. – powództwo o uchylenie uchwały

Struktura spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymusza podejmowanie uchwał w przedmiocie jej działalności przez szersze grono podmiotów – jej wspólników działających jako Zgromadzenie Wspólników. Mimo że to Zarząd Spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją w stosunkach z innymi podmiotami (i zazwyczaj jego członkowie są zgodni co do kierunku działalności i rozwoju spółki) to do podjęcia każdej istotnej decyzji wymagana jest zgoda Zgromadzenia Wspólników spółki. I tu pojawia się problem.

READ MORE

Łączenie spółek

M&A, mergers and acquisitions, fuzje i przejęcia. Każdy, nawet osoba, która nie posiada wykształcenia prawniczego wie, że pomiędzy spółkami prawa handlowego (zarówno spółkami osobowymi jak i kapitałowymi choć nacisk należy położyć tutaj na spółki kapitałowe) występują rozmaite stosunki związane z ich strukturą organizacyjną. Kodeks spółek handlowych w szczegółowy sposób reguluje każdy z tych procesów tj. łączenie się spółek, ich podziały a także przekształcenia. Przyczyn, dla których zachodzą te procesy może być wiele. Czasami jest to chęć zwiększenia zysków, rozszerzenia przedmiotu działalności. Bywa też tak, że jedynie procesy mające na celu transformacje spółki mogą pomóc jej zachować swój byt – nawet jeśli w zmienionym kształcie. W niniejszym artykule zajmiemy się łączeniem się spółek.

READ MORE

Kto może ogłosić upadłość i czym upadłość jest?

Kto może ogłosić upadłość i czym upadłość jest? Czyli podstawy prawa upadłościowego

Każdy kto zaczyna prowadzenie własnej działalności gospodarczej, nieważne w jakiej formie prawnej, ma świadomość, że wiąże się ona z dużym ryzykiem. Oczywiście może się okazać, że koniunktura jest sprzyjająca, jest popyt na nasze usługi i już po roku prowadzenia działalności jeździmy najnowszym lexusem. Taki scenariusz jest możliwy, jednakże prawdopodobieństwo jego ziszczenia się jest niewielkie. Niekiedy okazuje się, że prowadzenie działalności gospodarczej przynosi przedsiębiorcy więcej straty niż zysku i wówczas konieczne staje się ogłoszenie upadłości. Instytucja upadłości została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe.

READ MORE

Jak założyć spółkę z o.o.?

Jak się zakłada spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Czyli tradycyjny sposób zawarcia umowy spółki z o.o.

 

READ MORE

Partner dopuszczający się oszustwa w spółce z o.o.

Jeśli osoba powiązana ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszcza się oszustwa lub nieuczciwej działalności, ważne jest, aby rozważyć możliwe dostępne działania, aby zapewnić bezpieczeństwo partnera niepowiązanego z nielegalnymi działaniami. W przypadku podejrzenia popełnienia przestępstwa bardzo ważne jest zebranie jak największej liczby dowodów i szczegółów w celu ewentualnego aresztowania.

READ MORE

Raje Podatkowe w czasach COVID 19 – jak to z nimi jest?

Swoją praktykę w zakresie pomocy członkom zarządu w zakresie odpowiedzialności ale też kwestią bezpieczeństwa majątku, przed pazernością tzw. państwa, zacząłem w 1999 roku…

READ MORE

Wszystko o spółce akcyjnej

Wśród możliwych form prowadzenia działalności znajduje się spółka akcyjna. Jest to drugi, obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rodzaj spółek kapitałowych. Co to jest dokładnie spółka akcyjna, jak ją założyć i rozwiązać oraz jakie są organy spółki?

READ MORE

Spółka z o.o. – kompendium wiedzy

Spółka z o.o. jest jedną z najczęściej wybieranych przez przedsiębiorców formą działalności gospodarczej. W Polsce w każdym kwartale zakładane jest około 10 000 takich spółek. Czym jest spółka z o.o., jak ją założyć i kiedy warto to zrobić, oraz jakie ma zalety i wady?

READ MORE
Nieruchomości w spółkach

Nieruchomości w spółkach – jak to jest z zakupem

Spółki, zarówno osobowe, jak i kapitałowe mają możliwość nabywania nieruchomości, tak samo jak każda firma i korzystania z nich na różne sposoby (siedziba firma, wynajem czy obciążenie hipoteką). Czym jest spółka, a czym nieruchomość i jak wygląda prawnie zakup nieruchomości przez spółki?

READ MORE

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

No i stało się, od Bałtyku po Giewont wszyscy robią pod siebie ze strachu, do podobnego zbiorowego ataku paniki doszło po wprowadzeniu JPK (co i tak nic nie zmieniło w kwestii „poważnych” inwestorów)

READ MORE

Jednoosobowa działalność gospodarcza wniesiona aportem do nowej spółki

Aport to określenie częste w przypadku działalności spółek. Oznacza wkłady niepieniężne, które można wnieść do spółki, najczęściej w zamian za udziały. Mogą to być bardzo różne rzeczy, ważne aby były zbywalne. Okazuje się, że aportem może być również jednoosobowa spółka wniesiona do nowo powstałej spółki.

READ MORE
zarzadzanie-kryzysem

Zarządzanie kryzysowe w spółce

Większość spółek doświadcza potencjalnego kryzysu mniej więcej co dwa lata. W tym artykule wyjaśniamy zasady zarządzania kryzysowego, a także proponujemy kroki, który możesz podjąć w celu poprawy sytuacji.

READ MORE
Upadłość spółki

Likwidacja spółki w praktyce

Spółkę w Polsce można zlikwidować wyłącznie zgodnie z przepisami ustawy o swobodzie działalności gospodarczej i polskiej ustawy o prawie gospodarczym.

READ MORE
Upadłość

Postępowanie upadłościowe w spółce – co na to polskie prawo?


Ogłoszenie upadłości to dość “drastyczny”, jednak często jedyny sposób na zakończenie działalności przedsiębiorstwa. Bez względu na to, jakiego rodzaju spółki chcesz ogłosić upadłość lub czy będzie to upadłość przedsiębiorstwa działającego na zasadach innej formy prawnej, kilka kwestii o których powinieneś mieć wiedzę, pozostaje niezmienionych.

READ MORE
Zarządzanie kryzysowe

Interwencja ustawowa podczas spornych zagadnień prawnych spółki

Prowadzenie spółki wymaga uwagi, samozaparcia i kreatywności. Są jednak zagadnienia, które trudno byłoby rozwiązać samodzielnie, które są uznawane za kontrowersyjne zagadnienia prawne. Z tego powodu opracowano przepisy mające pomóc w ich rozwiązaniu i ułatwieniu działania przedsiębiorców.

READ MORE

Przekształcenie spółki a umowa o pracę

Przekształcana spółka nie składa się tylko z zarządu i wspólników, przede wszystkim składa się z ludzi. W momencie przekształcenia pojawia się w nich niepokój, co do ich przyszłej sytuacji i zatrudnienia. Wiadomo bowiem, że przekształcenie może mieć znaczący wpływ na zatrudnienie w spółce. Pracownicy spółki przekształcanej stają się pracownikami spółki przekształconej.

Kodeks pracy i najnowsze regulacje

Los pracowników spółki przekształcanej, np. handlowej, cywilnej znajduje swoje regulacje w Kodeksie pracy. W zgodzie z art. 23 § 1 Kodeksu pracy, kiedy zakład pracy albo jego część przechodzi na innego pracodawcę (tu spółkę przekształconą) to ten zakład staje się stroną w stosunkach z osobami zatrudnionymi. Wyjątkiem są jedynie osoby, które pracują na innej podstawie, niż umowa o pracę (art. 23 § 5 Kodeksu pracy).

Zmiana spółki handlowej na inną spółkę handlową

Okazuje się jednak, że komentarze do Kodeksu spółek handlowych jednomyślnie stwierdzają, że przekształcenie spółki jawnej, partnerskiej, komandytowo-akcyjnej, komandytowej, akcyjnej i z o.o. nie wiąże się z użyciem wspomnianego artykułu Kodeksu racy. Wynika to z faktu, że artykuł ten odnosi się do sytuacji, gdy istnieją dwa różne podmioty (jeden zakład pracy przejmowany jest przez drugi). Sytuacja gdy spółka zmienia swój status, przekształca się z inną, nie może być podciągnięta pod Kodeks pracy. Kiedy dochodzi do przekształcenia spółki i wpisania jej do KRS (art. 552 KSH), spółka niezmiennie działa jako jedna spółka, choć ze zmienioną formą prawną. Artykuł 553 Kodeksu spółek handlowych podkreśla, że spółka przekształcona ma wszystkie obowiązki oraz prawa spółki przekształcanej.

Wracając jeszcze do Kodeksu pracy, nie zobowiązuje on w żaden sposób pracodawcy do informowania pracowników o przekształceniu. Jednak często spotykanym zaleceniem jest przekazanie osobom zatrudnionym, że do zmiany formy prawnej doszło, gdyś nawet pośrednio może to być dla nich istotne.

Z indywidualnego przedsiębiorcy do spółki kapitałowej

Poza spółkami, które posiadają cały zarząd i licznych wspólników istnieją także przedsiębiorcy indywidualni, wpisani do CEIDG. Mogą oni chcieć przekształcić się w spółkę kapitałową z o.o. lub akcyjną. w takiej sytuacji trudno jest jednoznacznie określić czy przekształcenie ma odbyć się w myśl prawa pracy czy Kodeksu spółek handlowych.

Kodeks w art. 584 wraz z podpunktami reguluje tę kwestię. Podkreślają, że w momencie wpisu do KRS dotychczasowa osoba fizyczna staje się akcjonariuszem albo wspólnikiem spółki przekształconej.

Kodeks spółek handlowych i przekształcenie

Wspomniany już art. 584 KSH regulujący przekształcenie, zaznacza że spółka przekształcona otrzymuje wszystkie prawa oraz obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. Transformacji poddawane jest głównie przedsiębiorstwo, gdyż przedsiębiorca niezmiennie jest podmiotem prawa. To sprawia, że w przypadku tego rodzaju przekształcenia może dojść do powstania dwóch podmiotów. Dla przedsiębiorcy jako pracodawcy jest to bardzo istotna informacja i wskazówka do jego dalszego postępowania.

Co z pracownikami?

W momencie przekształcenia pracodawca korzysta zazwyczaj z art. 584 Kodeksu spółek handlowych. Nie każe on informować pracowników o zmianach, gdyż przechodzą oni w sposób płynny na zatrudnienie w spółce przekształconej. Nie wymaga to modyfikacji umów, aneksów do nich ani innych informacji. Jednak wielu znawców prawa sugeruje, żeby poza artykułem Kodeksu spółek handlowych użyć także art. 23 Kodeksu pracy, chociażby z ostrożności. Przekazanie pracownikom niezbędnych z ich punktu widzenia informacji pozwoli na zabezpieczenie swoich interesów spółkę przekształconą, gdyby w razie sporów pracownicy chcieli powołać się na Kodeks pracy.

Czy członek zarządu może być pociągnięty do odpowiedzialności majątkowej?

READ MORE

Podstawowe zagadnienia prawne przekształcanych spółek

Powstanie spółki, niezależnie od jej rodzaju, nie oznacza że w trakcie całego swojego rozwoju nie może się ona zmienić. Nie dotyczy to jedynie jej rozwoju w kwestiach gospodarczych, innowacji oraz rozwoju technologicznego. Spółka może przekształcić się w inną zgodnie z prawem.

Jakie podmioty mogą ulec przekształceniu?

Jeżeli jesteś właścicielem lub wspólnikiem w spółce powinieneś wiedzieć, które z nich mogą być przekształcane. Takiej procedurze, zmiany z jednej spółki w drugą mogą ulec spółki: jawne, cywilne, partnerskie, komandytowe, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne i komandytowo-akcyjne. Dodatkowo przekształcenia może dokonać także przedsiębiorca, który jest osobą fizyczną wykonującą własną działalność gospodarczą. Nie oznacza to jednak, że może swoją działalność przekształcić w każdą ze spółek, może stać się jedynie jednoosobową spółką kapitałową.

Przekształceniu nie mogą ulegać jednak spółki, które są w stanie likwidacji bądź które ogłosiły upadłość.

Cele przekształcenia spółek

Spółki nie przekształca się w inną z błahych pobudek. Jest to działanie zbyt skomplikowane, aby mogło być wynikiem zachcianki. Zazwyczaj głównym celem jest chęć korzystniejszego rozwoju spółki albo jej ratowanie. Przekształcenie jest procesem, który pozwala zachować podstawowe idee oraz tożsamość spółki, ułatwia uniknięcie likwidacji, będącej jeszcze kosztowniejszym procesem, zatrzymać zezwolenia, koncesje, a jednocześnie zachować prawa oraz obowiązki nałożone na spółkę (obowiązki cywilnoprawne). Oznacza to, że zachowana jest ciągłość: prawna, organizacyjna, podmiotowa, ekonomiczna. Nie jest wymagana ani zmiana nazwy, ani siedziby spółki, ani rozwiązywanie poprzedniej.

Podjęcie się procesu przekształcenia, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, pozwala na osiągnięcie następujących korzyści:

  • zwiększenie kapitału spółki,
  • zmiana odpowiedzialności majątkowej wspólników, ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania i zadania spółki,
  • ograniczenie wpływu niektórych wspólników na zarządzanie spółką,
  • umożliwienie szerszego działania spółki,
  • poprawa procesu decyzyjnego,
  • modyfikacja i zwiększenie możliwości inwestycyjnych,
  • pozyskiwanie nowych rynków zbytu,
  • ograniczenie kosztów,
  • uniknięcie procesu likwidacji,
  • zmiana wielkości zatrudnienia.

Kiedy przekształcenie jest ograniczane?

Spółki już likwidowane lub oznaczone jako spółki w upadłości nie mogą być przekształcane. Zabrania tego art. 551 § 4 oraz art. 577 Kodeksu spółek handlowych. Oba artykuły zaznaczają także inne sytuacje, kiedy spółka nie może być przekształcana albo jest to ograniczona możliwość. Wiąże się to z przepisami szczególnymi, np. z ustawą o swobodzie działalności gospodarczej z 2 lipca 2004 roku, jak i z innymi zapisami prawnymi określającymi minimalną wartość kapitału zakładowego dla spółek prawa handlowego. Jednocześnie konieczne jest pamiętanie, że spółka jawna nie figurująca w rejestrze przedsiębiorców nie ma prawa być przekształcona. Wynika to z prostego faktu, że nie można przekształcić spółki (podmiotu), który nie istnieje.

Ustawa ograniczająca przekształcenia

Przedsiębiorcy zdają sobie sprawę, że przekształcenie może być bardzo korzystne, jednak nie zawsze może odbyć się w pełni. Wspomniana już ustawa o swobodzie działalności gospodarczej ogranicza w pewnym stopniu możliwe przekształcenia. Zgodnie z art. 13 ust. 3 ustawy nie można przekształcić spółki komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej, spółki z o.o. i akcyjnej w spółkę jawną albo partnerską, jeżeli jeden ze wspólników spółki mającej przekształci się pochodził z zagranicy oraz nie może korzystać z całkowitej swobody działania, równej swobodzie działania gospodarczego dla obywateli polskich. Nie dotyczy to jednak osób pochodzących z państw będących członkami Unii Europejskiej oraz z Europejskiego Obszaru Gospodarczego, gdyż osoby takie mają swobodę działalności gospodarczej równą obywatelom danych państw (w tym Polski) na mocy odrębnych ustaw.

Zawyżanie wartości spółki – jak powszechne jest to zjawisko

Trudno byłoby powiedzieć, że każda spółka stosuje metody kreatywnej księgowości. Jest to praktycznie niemożliwe. Działania związane z manipulowaniem księgowością oczywiście są stosowane, jednak tutaj pojawia się kwestia tego, że z pewnością nie wszystkie przypadki tak działających spółek zostały wykryte.
READ MORE

Udziałowcy i kapitał zakładowy spółki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, aby zacząć swoje działanie potrzebuje środków na swoje działanie i na kapitał zakładowy. Jest to podstawa, a taki kapitał tworzy się w oparciu o wkład wnoszony przez udziałowców, zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej.

READ MORE

aktywa

Sztuczne zawyżanie wartości spółki poprzez aktywa

Kreatywna księgowość, często zamieniana pojęciem agresywnej księgowości, to wszystkie działania za polegające na stosowaniu zasad rachunkowości, które nie zostały w sposób bezpośredni wskazane w przepisach. Kreatywna księgowość to pojęcie często używane w kontekście negatywnym, jednak niekiedy ma także wydźwięk pozytywny. W tym artykule jednak przychylimy się bardzie ku stronie negatywnej tego typu działań, bowiem taki wydźwięk z pewnością mają sytuacje, w których doprowadza się do sztucznego zawyżania wartości spółki poprzez aktywa, w konsekwencji czego powstaje gąszcz tzw. spółek śmieciowych.
READ MORE

Aport – czym jest i jaka jest jego wartość dla spółki?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi posiadać określony majątek. Bez tego nie jest w stanie nawet rozpocząć swojej działalności. Niekoniecznie jednak w skład całego majątku spółki muszą wchodzić tylko środki finansowe. Wspólnicy tworzący spółkę mogą wnieść w nią tzw. aport, który daje im prawo do określonej części udziałów.READ MORE

Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h

Pojęcie aktywów z pewnością nie jest obce pracownikom księgowości czy studentom ekonomii. Aktywa to nic innego, jak zasoby majątkowe posiadane przez jednostkę, które spowodują wpływ korzyści ekonomicznych. Aktywa są ujmowane w bilansie.

READ MORE

likwidacja spółki

Likwidacja spółki z o.o. – jak zrobić to dobrze?

Wśród przedsiębiorców i inwestorów, najbardziej popularną formą prawną działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Mimo tego, że założenie działalności o tej formie prawnej jest stosunkowo proste, tak jeśli chodzi o zakończenie jej działalności – a w szczególności jej likwidację, jest to proces już nieco bardziej złożony. Działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można zakończyć poprzez sprzedaż jej udziałów, tzw. porzucenie spółki, ogłoszenie upadłości spółki, sprzedaż spółki lub jej likwidację. W niniejszym artykule zajmiemy się wyjaśnieniem procesu likwidacji spółki z o.o. oraz doradzimy krok po kroku – jak zrobić to dobrze.

READ MORE

Likwidacja różnych rodzajów spółek

Nie wszystkie spółki mają możliwość trwania niezmiennie przez lata, a nawet dekady. Zdarza się, że spółka nie radzi sobie, nie zarabia, nie ma możliwości rozwoju lub z innych przyczyn czas ją zlikwidować. Przyczyny likwidacji mogą być różne, jednak wiążą się z koniecznością przeprowadzenia prawidłowego procesu likwidacyjnego. W zależności od rodzaju spółki mogą one nieznacznie różnić się między sobą.

READ MORE

Skup Spółek Zadłużonych – Fakty i Mity część 3 – Artykuł w innpoland

Mity i legendy miejskie – Tym razem spróbujmy popracować nad „artykułem” ze strony innpoland z dnia 19 września 2016 roku

READ MORE

Zmiany w spółkach w nowym roku

Jak zwykle, nowy rok kojarzy się przedsiębiorcom ze zmianami w ustawach, przepisach podatkowych i oczywiście podatkach. Raczej nie można w tym przypadku liczyć np. na obniżki, ponieważ przez tyle lat przyzwyczailiśmy się już do wzrostu należności względem państwa. Zmieniające się przepisy natomiast, jednym pomogą, innym zaś utrudnią funkcjonowanie firmy czy przedsiębiorstwa. Pewne jest, że modyfikacje będą dotyczyć również spółek, więc może warto je nieco przybliżyć temat.

Kadencja członków organów spółek

W kodeksie spółek handlowych zmianie ulegają dwa artykuły: art. 157, 304 oraz art. 202. Zgodnie z nowymi przepisami umowa spółek musi zawierać punkt dotyczący okresu, na jaki powołuje się członka zarządu, komisji rewizyjnej lub rady nadzorczej. Nie będzie już także obowiązku umieszczania w statucie spółki akcyjnej imion oraz nazwisk jej założycieli. Powinna się jednak znaleźć liczba członków zarządu oraz rady nadzorczej i sposób ustalania ich ilości.

Inne zmiany w przepisach

Nowy kodeks spółek będzie zawierał dość liczne modyfikacje. Będą dotyczyć choćby artykułów: 191, 192, art. 347, 348 i 363 KSH, jak np. podziału zysków pomiędzy wspólników, dywidendy czy zasad zwoływania nadzwyczajnego i zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jest to zawarte w artykułach: 236, 237, 377,402 KSH. Mają one na celu głównie zwiększenie ochrony interesów wspólników czy akcjonariuszy posiadających mniejsze udziały. Dokument akcji zaś od 1 stycznia 2017 roku, w przypadku spółek niepublicznych będzie musiał zostać sporządzony na piśmie pod rygorem jego nieważności. Z drugiej zaś strony, nie będzie musiał być już opatrywany pieczęcią spółki, ponieważ zgodnie z uzasadnieniem ustawodawcy nie powodowało to wzrostu jego wiarygodności. W kodeksie zostało dokładnie określone jak powinien wyglądać ten dokument w sensie formalnym. Pewnej zmianie ulegnie także postępowanie o wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG, co będzie zawierał artykuł art. 584 KSH.

Spółka – sposobem na ominięcie ZUSu

Założenie działalności gospodarczej w Polsce wiąże się z wysokimi opłatami. Mowa tu nie tylko o podatku dochodowym, który w zasadzie ma swoje logiczne uzasadnienie. Większym problemem jest bowiem konieczna opłata na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i to wcale niemała. W pierwszych dwóch latach działalności, właściciel korzysta z preferencyjnych składek ZUS, ale później zaczynają się schody. Dwa lata bowiem zwykle nie wystarczą, aby można było pozyskać stałych klientów i rozkręcić swój biznes na tyle, by przynosił satysfakcjonujące dochody, a opłaty nie okazały się być ciężarem. Czy są więc jakieś sposoby na ominięcie daniny na rzecz ZUS?

Załóż spółkę z o.o.

Jeśli liczysz na spore oszczędność, bo aż ponad 1100 zł miesięcznie na wpłatach do ZUS, załóż dwuosobową spółkę z o.o. Zyskasz także na większej optymalizacji kosztów. Co ważne, jako jeden z właścicieli spółki masz dużo mniejszą odpowiedzialność, niż w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej czy spółki cywilnej. Nie odpowiadasz swoim majątkiem za długi spółki, jeśli twoi kontrahenci nie zapłacą ci należnych zobowiązań. Możesz odpowiednio wcześnie ogłosić upadłość i chronisz w ten sposób swoją rodzinę, której nie zadłużasz. Dodatkowo, jako odrębny podmiot masz większą zdolność kredytową. Owszem, prowadzenie spółki z o.o. wymaga prowadzenia pełnej księgowości, a więc w tym aspekcie koszty wzrastają np. z 300 zł do 500 zł i więcej, jednak wciąż nie przekraczają one wartości comiesięcznego ZUSu. Podczas zakładania spółki konieczne jest także wpłacenie kapitału w wysokości 5000 zł i więcej, aczkolwiek są to pieniądze, którymi można swobodnie dysponować w celach np. marketingowych i tak też się dzieje w większości przypadków. Podwójne opodatkowanie, co często zarzuca się tego rodzaju podmiotom, a więc od zysków spółki i wypłat wynagrodzenia właścicielem, także można legalnie ominąć poprzez określoną formę wypłaty tych zysków. Oszczędności związane z prowadzeniem dwuosobowej spółki z o.o. są naprawdę bardzo kuszące.

Zakładanie spółek za granicą

W krajach Unii Europejskiej istnieje podobny podział spółek, jak w Polsce. Przykładami zagranicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników (polski odpowiednik spółek kapitałowych) są spółki LLC, Ltd, SARL, GmbH. To właśnie te rodzaje spółek poleca się polskim inwestorom chcącym uruchomić taką jednostkę np. w Wielkiej Brytanii. Czy jednak wciąż będzie się to opłacać w sytuacji gdy widmo Brexitu stało się faktem? A może lepiej przenieść spółki do takich krajów, jak Panama czy Szeszele?

Zalety spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Główną zaletą spółek LLC, Ltd, SARL, GmbH jest brak ryzyka związanego z materialną odpowiedzialnością współwłaścicieli za poczynania biznesowe w obrębie spółki. Istotny jest także sposób rozliczania z podatku dochodowego. Rejestrując spółkę za granicą, to właśnie tam należy się rozliczać. W praktyce bywa z tym jednak różnie i zawsze należy się upewnić czy aby nie będzie konieczności opłacania podatku w Polsce tym bardziej, że zwykle w kraju jest prowadzone biuro oraz zatrudnieni są pracownicy. Jeśli jednak spółka inwestuje w państwie zarejestrowania, w którym angażuje też pracowników, na pewno będzie tam opłacać podatki.

Oddział polskiej spółki za granicą

Czasem dobrym rozwiązaniem jest otwarcie oddziału spółki za granicą. Można wówczas liczyć na bardzo korzystne transfery pieniężne pomiędzy siedzibami. Konieczne jednak będą ustalenia, które pomogą uniknąć podwójnego opodatkowania. Warto więc w tym względzie dokładnie przeanalizować, jaki system należałoby wdrożyć, aby był jak najbardziej korzystny.

Brexit, a spółki w UK?

W tym temacie jawi się najwięcej znaków zapytania. Nikt do końca nie wie czy Polacy wciąż będą mogli swobodnie prowadzić działalność gospodarczą na Wyspach na takich samych zasadach, jak przedtem. O ile rola funta brytyjskiego pozostanie pewnie bez zanim, o tyle trudno powiedzieć jak będzie w przypadku swobodnego przepływu towarów i usług. Być może pojawią się pewne fiskalne oraz formalne ograniczenia, które wpłynął na obecny stan rzeczy, aczkolwiek na pewno nikt by sobie tego dziś nie życzył. Pozostaje mieć nadzieję, że Wielka Brytania dojdzie do porozumienia w najistotniejszych kwestiach, jak np. sprawa podwójnego opodatkowania spółek brytyjskich oraz kwestii VAT, a nade wszystko swobodnego przepływu towarów i usług. Najprawdopodobniej to właśnie te zagadnienia muszą zostać głęboko przeanalizowane, a także sensownie ustalone, ponieważ bezpośrednio uderzą w brytyjską gospodarkę oraz relacje biznesowe pomiędzy jej partnerami.

Czy można zabrać część wkładu własnego ze spólki z o.o. ? pytanie z wyszukiwarki cz.13

Czy można zabrać część wkładu własnego ze spólki z o.o. ?

 

wszystko można , nawet całość!

Czy w spółkach z o.o. płaci się składki ZUS? pytanie z wyszukiwarki cz.12

Czy w spółkach z o.o. płaci się składki ZUS?

odp. nie !

Czy udziałowiec spółki z o.o. jest stroną postępowania kontrolnego?  pytanie z wyszukiwarki cz.11

Czy udziałowiec spółki z o.o. jest stroną postępowania kontrolnego?

 

odp. nie !

Kiedy członek zarządu nie odpowiada za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

W Polsce znajdziemy kilka sposobów na prowadzenie własnej działalności gospodarczej. Jednym z takich sposobów jest założenie spółki. W zależności od rodzaju branży, w której chciałby działać przedsiębiorca może on zdecydować się na założenie spółki jawnej, partnerskiej, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną, etc. Każdy forma prawna prowadzonej działalności ma wpływ na skutki w kwestii odpowiedzialności wobec wierzycieli, zarówno majątkiem spółki, jak również majątkiem prywatnym wspólników. Za jakie zobowiązania odpowiadają wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a jaką odpowiedzialność ponoszą członkowie zarządu?

Kto odpowiada?

Meritum spółki z o.o. jest to, iż za zobowiązania spółki podmiot odpowiada jedynie swoim majątkie, zaś wspólnicy do wysokości własnych wkładów. Warto jednak nadmienić, iż w przypadku wspólników odpowiedzialność ta nie dotyczy bezpośrednio ich własnego, prywatnego majątku. Ryzykiem jakie ponoszą jest ewentualność straty wkładów bądź innych świadczeń wniesionych do spółki.

Sytuacja może ulec zmianie, w momencie gdy osoba będąca wspólnikiem jednocześnie jest członkiem zarządu spółki. Zgodnie z art. 299 k.s.h. jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezowocna, członkowie zarządu ponoszą konsekwencje solidarnie za jej zobowiązania. Przepis ten daje możliwość wierzycielowi spółki dochodzenia zapłaty od członków jej zarządu (wszystkich razem lub od każdego z osobna). Mówiąc inaczej – nie za każdym razem odpowiedzialność zarządu spółki za jej zobowiązania jest wyłączona. Co ważne, wierzyciel może szukać zaspokojenia wierzytelności, które ma w stosunku do spółki, z majątku osobistego członków zarządu.

Odpowiedzialność uchylona

Biorąc pod uwagę informacje zawarte powyżej za zobowiązania spółki z o.o., mogą również odpowiadać osoby trzecie (członkowie zarządu), w momencie gdy zostanie wskazana bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. W takiej sytuacji warto wspomnieć, iż bezskuteczność egzekucji nie musi odnosić się do całego majątku spółki.

Wystarczy, iż wierzyciel chcący zaspokoić swoją wierzytelność wskaże, iż jeden wykorzystany przez niego sposób egzekucji okazał się bezskuteczny. Co istotne, może to nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela.

To w gestii członka zarządu leży wskazanie, że istnieje majątek, z którego wierzyciel może się zaspokoić, a tym samym podważyć twierdzenia wierzyciela, że egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna.

Należy jednak pamiętać, że mimo wykazania bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce odpowiedzialność członka zarządu może zostać uchylona. Sytuacja ta może mieć miejsce, gdy:
* We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, likwidacji lub rozpoczęto postępowanie układowe.
* Niezgłoszenie w/w wniosków nie nastąpiło z winy zarządu.
* Niezgłoszenie wniosku w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.
* Zarząd może wykazać istnienie realnego majątku spółki, z którego wierzyciel może się zaspokoić lub zakwestionuje bezskuteczność egzekucji wobec spółki.
* Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość lub likwidację nie powstał, kiedy pozwany był członkiem zarządu.
* Nie wykorzystano możliwości egzekucji w stosunku do spółki. Nie jest możliwe dochodzenie wierzytelności w stosunku do członków jej zarządu w 2. sytuacjach. W pierwszym przypadku, gdy wierzyciel nie uzyskuje zaspokojenia ze względu na zaniechanie podjęcia egzekucji przeciwko spółce w stosownym czasie. Natomiast w drugim przypadku, gdy spółka ta istnieje będąc nawet w likwidacji i nie wykazuje tzw. ujemnego bilansu, gdyż wtedy sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania.
* W praktyce wykazanie właściwego momentu zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest bardzo trudne. Zgodnie z art. 2 prawa upadłościowego i naprawczego krótkotrwałe zaprzestanie płacenia zobowiązań nie jest podstawą do ogłoszenia upadłości.

Trudne do określenia jest czy są to przejściowe kłopoty finansowe czy trwałe zaprzestanie płacenia swoich zobowiązań. Dlatego najczęściej podstawą do zgłoszenia wniosku o upadłość jest brak majątku wystarczającego na spłacenie zobowiązań.

Każdy przypadek odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki należy traktować indywidualnie. Natomiast przyjmując funkcję członka zarządu spółki z o.o. warto dokładnie zapoznać się z obowiązującymi regulacjami, obowiązkami i ponoszoną odpowiedzialnością.