Spółka z o.o. – kompendium wiedzy

Spółka z o.o. jest jedną z najczęściej wybieranych przez przedsiębiorców formą działalności gospodarczej. W Polsce w każdym kwartale zakłada się około 10 000 takich spółek. Czym jest spółka z o.o., jak ją założyć i kiedy warto to zrobić, oraz jakie ma zalety i wady?

Czym jest spółka z o.o.?

Spółka z o.o. to skrót od pełnej nazwy, czyli „z ograniczoną odpowiedzialnością”. Jak sama nazwa wskazuje, charakterystyczne dla tego rodzaju spółki jest to, że wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania. Odpowiadają za nie tylko do wysokości wniesionych wkładów. Wierzyciele nie mogą zajmować osobistego majątku wspólników w razie zadłużenia spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma własną osobowość prawną i jest odrębna od jej założycieli. Funkcjonowanie spółki regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Co ciekawe, spółka ta jest także alternatywą dla jednoosobowej działalności gospodarczej, co oznacza, że może założyć i prowadzić ją nawet tylko jedna osoba.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Przede wszystkim aby założyć spółkę potrzebny jest kapitał, który musi wynieść minimalnie 5000 zł. Oprócz kapitału, podstawą założenia spółki jest umowa lub akt założycielski (w przypadku spółki jednoosobowej). Musi on zostać sporządzony w formie aktu notarialnego i podpisany przez wszystkich wspólników. Podstawowe informacje, które muszą znaleźć się w umowie lub akcie założycielskim to:

• nazwa firmy oraz siedziba spółki;
• przedmiot działalności spółki, czyli czym będzie się zajmować;
• kwotę kapitału zakładowego;
• informacje o możliwości posiadania przez wspólnika więcej niż jednego udziału lub jej braku;
• liczbę i nominalną wartość wszystkich udziałów należących do poszczególnych wspólników;
• czas trwania spółki, jeśli zostanie określony;

Te informacje to minimum wymagań, by spółka mogła zaistnieć. Jeżeli wspólnicy nie zawrą w umowie innych postanowień, ustaleń i przepisów, funkcjonowanie spółki będzie regulowane przez kodeks spółek handlowych. Podpisanie umowy lub aktu założycielskiego, to nie jedyne, co trzeba zrobić. Kolejnym krokiem jest wniesienie przez wspólników wkładów własnych na pokrycie kapitału zakładowego. Jeśli spółka składa się w więcej niż jednej osoby, konieczne jest powołanie zarządu. Duże spółki muszą oprócz zarządu powołać także radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Następnie trzeba jeszcze uzyskać wpis do KRS czyli Krajowego Rejestru Sądowego. Aby tego dokonać, należy złożyć wniosek o zarejestrowanie spółki we właściwym sądzie gospodarczym oraz uiścić za to opłatę. W tym samym czasie, dzięki istnieniu tak zwanej zasady jednego okienka, składa się także wnioski do Urzędu Skarbowego o uzyskanie numeru NIP, do Urzędu Statystycznego w celu uzyskania numeru REGON i oczywiście do ZUS-u.

Rejestracja spółki z o.o. – co dalej?

Po dokonaniu rejestracji spółki w sądzie i wszystkich urzędach, należy jeszcze założyć konto bankowe spółki oraz podpisać umowę z biurem rachunkowym, które będzie prowadziło księgowość spółki, bo w przypadku spółki z o.o. obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości. Można oczywiście też prowadzić księgowość samodzielnie. Fakt dokonania tych dwóch formalności, a także wskazanie miejsca, gdzie przechowywana będzie dokumentacja, trzeba również zgłosić urzędowi skarbowemu, w dokumencie NIP-2. Warto pamiętać, że w dzisiejszych czasach spółkę z o.o. można również zarejestrować przez internet, tak jak każdą działalność gospodarczą. Możliwe jest to oczywiście dla tych, którzy posiadają profil zaufany ePUAP lub kwalifikowany podpis elektroniczny. Jest to sposób szybszy i tańszy od tradycyjnego. W celu zarejestrowania spółki należy założyć e-konto i wprowadzić do systemu wszystkie niezbędne dane. Wszystkie dokumenty (umowy, wnioski i inne) są generowane automatycznie i przesyłane do sądu. Dzięki temu można zarejestrować spółkę już nawet w tydzień.

Jak założyć konto bankowe dla spółki z o.o.?

Założenie odrębnego konta bankowego dla spółki z o.o. jest koniecznością. Konta dla spółek są w ofertach większości banków. Wybierając ofertę należy zwrócić szczególną uwagę na koszty związane z założeniem i prowadzeniem konta oraz przeprowadzaniem na nim konkretnych operacji finansowych. Konto powinno być również wygodne i funkcjonalne. Warto zadbać o to, by mieć do niego dostęp na urządzeniach mobilnych. Wygodne korzystanie z rachunku bankowego pozwala zaoszczędzić niemało czasu i nerwów. Warto również wziąć pod uwagę dodatkowe usługi w ramach konta, takie jak narzędzia do zarządzania finansami firmowymi czy automatyzacja przelewów.

Kiedy warto założyć spółkę z o.o.?

O założeniu spółki warto pomyśleć wtedy, gdy nasza działalność wpasuje się do specyfiki jej struktury oraz sposobu funkcjonowania. Warto założyć spółkę, między innymi gdy nasza działalność wiąże się z zagrożeniem dużym ryzykiem finansowym. Jeśli działalność wiąże się z dużym wkładem finansowym i istnieje duże ryzyko jego utraty, będzie to bardzo korzystne. W razie długów, wierzyciele zajmą tylko majątek spółki, a nie nasz. Warto również pomyśleć o spółce, gdy chcemy zoptymalizować składki ZUS. Sami wspólnicy spółki z o.o. nie mają obowiązku odprowadzania żadnych składek. Niestety, jeśli zakładamy spółkę jednoosobową, składki płacić musimy. Założenie spółki umożliwia również posiadanie pełnej kontroli nad swoją działalnością. Ponadto dodanie do nazwy firmy skrótu „Sp. z o.o.” dodaje jej prestiżu, szacunku, gdyż kojarzy się to zwykle z dużą i zarabiającą firmą.

Warto pamiętać także, że spółka z o.o. daje możliwość pozyskania inwestora. Jeśli przygotujemy dobrą propozycję dla chętnego na zainwestowanie w naszą firmę, możemy na tym nawet dobrze zarobić. Inwestor to wsparcie finansowe na rozwój działalności, które może bardzo się przydać. Spółka z o.o. to przyniesie nam korzyści również wtedy, kiedy będziemy chcieli zakończyć działalność, a to dlatego, że możemy ją wtedy po prostu sprzedać. Nie straci wtedy bytu prawnego. Jeśli jesteśmy zaś wspólnikami spółki z o.o. możemy też sprzedać tylko swoje udziały i zakończyć prowadzenie działalności. Nie warto jednak zakładać spółki, gdy nasza działalność jest zbyt mała, mamy jedynie 5000 zł kapitału, chcemy tylko obniżyć składki ZUS czy po prostu nie chcemy pakować się w tak mocno sformalizowaną procedurę.

Koszty założenia spółki z o.o.

Zanim zdecydujemy się na założenie spółki z o.o., musimy dobrze przeanalizować swoją sytuację finansową, gdyż niestety potrzebujemy nie tylko pieniędzy na nasz wkład do kapitału czy cały kapitał w przypadku spółki jednoosobowej. Założenie spółki z o.o. wiąże się z ogromnymi kosztami. Po pierwsze dobrze by było, by kapitał nie wynosił tylko minimalnej kwoty. Po drugie zaś, musimy pokryć wszystkie koszty związane z procedurą zakładania spółki, a więc zapłacić prawnikom, notariuszowi czy w końcu za wpis do sądu. No i nie można jeszcze zapomnieć o podatku od czynności cywilnoprawnych. Przybliżone koszty przy spółce z najniższym kapitałem (5000 zł) wyniosą:

• około 1000 zł za przygotowanie umowy lub aktu założycielskiego spółki;
• około 300 zł taksy notarialnej;
• 600 zł kosztów wpisu do KRS;
• 21 zł podatku PCC;
• po 20 zł plus VAT za każdy notarialnie poświadczony wzór podpisów członków zarządu;
• 170 zł opłaty skarbowej za zgłoszenie spółki jako płatnika VAT;
• 17 zł za pełnomocnictwo, jeśli będziemy korzystać z pełnomocnika przy załatwianiu formalności;

Organy spółki z o.o.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, w spółce z o.o. muszą zostać powołane specjalne organy:

• zgromadzenie wspólników – tworzone jest przez wszystkich wspólników, którzy wnieśli wkład do spółki i mają w niej swoje udziały. Decydują oni o najważniejszych kwestiach dla spółki. Przede wszystkim powołują inne organy spółki, ale także decydują o przeznaczeniu zysku spółki, zatwierdzają sprawozdania finansowe. Spotkania zgromadzenia wspólników muszą odbywać się przynajmniej raz do roku;
• zarząd spółki – może być do niego powołana jedna lub więcej osób przez wspólników. W spółce jednoosobowej założyciel jest równocześnie członkiem zarządu. Zarząd zajmuje się prowadzeniem bieżących spraw oraz reprezentuje spółkę na zewnątrz. Członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką całym swoim majątkiem w razie jej niewypłacalności;
• rada nadzorcza i komisja rewizyjna – ich założenie jest obowiązkowe tylko w bardzo dużych spółkach, gdzie kapitał przekracza 500 000 zł, a liczba wspólników 25. W innych przypadkach nie jest konieczne, ale można to zrobić w razie potrzeby. Te organy mają stały nadzór nad działalnością spółki. Rada nadzorcza może kontrolować wszystkie dokumenty spółki, sprawozdania finansowe czy stan majątku spółki. Członkiem tych organów nie może zostać żaden członek zarządu, prokurent, kierownik oddziału lub zakładu firmy, likwidator ani zatrudniony księgowy czy prawnik. Jedyna różnica między tymi organami to to, że komisja rewizyjna zbiera się tylko raz w roku, a rada nadzorcza działa cały czas.

Jednoosobowa spółka z o.o.

Jest to alternatywa dla jednoosobowej działalności gospodarczej, ale nie zawsze korzystna. Zakładając jednoosobową spółkę, stajemy się jej jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu, co oznacza, że nasza odpowiedzialność za zobowiązania nie jest już tak ograniczona. Ponadto dochodzi konieczność formy aktu notarialnego przy każdej czynności prawnej między nami a spółką. Nawet najprostsze czynności będą się więc wiązały z kosztami aktów notarialnych. Kolejna rzecz to ZUS. Niestety prowadząc jednoosobową spółkę nie jesteśmy zwolnieni z opłacania składek, a do tego musimy opłacać je pełne. Tymczasem przy jednoosobowej działalności mamy niższe składki przynajmniej przez 2,5 roku. Następna kwestia to dochód i podatki. Dochody spółki są zwykle dzielone pomiędzy wspólników. W przypadku jednoosobowej spółki, wspólnik jest tylko jeden i do niego należy cały dochód. Będzie on więc podwójnie opodatkowany, gdyż spółka musi opłacać podatek CIT, a wspólnik podatek dochodowy PIT. 

Spółki z o.o. posiadają wiele zalet, ale i również wad. Zaletą niewątpliwie jest osobowość prawna, jak i ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania. Dużą zaletą jest również brak składek ZUS oraz możliwość rejestracji przez internet. Jednak mają one dużą wadę w postaci kosztów. Trzeba bowiem posiadać nie tylko pieniądze na wymagany kapitał, ale również na pokrycie wszystkich kosztów, których jest dużo. Nie tylko jej założenie, ale również prowadzenie wiąże się z kosztami notarialnymi, prawniczymi czy księgowymi. No i na koniec ogromną wadą spółki z o.o. jest podwójne opodatkowanie dochodu. Zanim więc podejmie się decyzję o założeniu spółki, należy to dokładnie przemyśleć, bo wady mogą spowodować, że nie zawsze będzie to dla nas korzystne.

Spółki z o.o. – więcej informacji:

Optymalizacja spółek

Upadłość spółki

Likwidacja spółki