Skup i sprzedaż spółek – procedury, formalności, etapy

Najczęstszą przyczyną związaną z chęcią sprzedaży lub likwidacji spółki jest kwestia związana z nieopłacalnością jej dalszego prowadzenia. Pewne przeciwności związane z prowadzeniem działalności (np. zadłużenie, uciążliwe kontrole, brak zakładanych zysków, etc.) sprawiają, że często pojawiają się myśli dotyczące likwidacji przedsiębiorstwa lub ogłoszenia upadłości. Takie rozwiązanie niesie jednak za sobą duże koszty, jest bardzo czasochłonne i obłożone skomplikowanymi procedurami, wiąże się również z wielomiesięcznymi i nie gwarantującymi sukcesu postępowaniami sądowymi.

Kupno/sprzedaż spółki – procedury

Znacznie łatwiejszą metodą jest pozbycie się udziałów spółki, a całą procedurę można załatwić niemal od ręki. W następstwie sprzedaży udziałów przedsiębiorstwa będzie ono dalej funkcjonowało i wywiązywało się ze swoich zobowiązań, jednakże osoba, która pozbywa się udziałów nie będzie już brała udziału w prowadzeniu spółki. Osoba zbywająca udziały od tego momentu nie będzie już wykazywała żadnych zobowiązań oraz obowiązków względem spółki. Były zarząd oraz udziałowcy zdobywają poprzez takie działania czas na usystematyzowanie spraw oraz zabezpieczenie swoich interesów. Wykwalifikowany nabywca oraz nowy zarząd, z surowym oraz pozbawionym emocji osądem do spraw, które mają miejsce jest nadzieją na poprowadzenie wszystkiego zgodnie z interesem spółki oraz poprzednich właścicieli. Takie rozwiązanie jest najlepsze i najmniej kosztowne, pod warunkiem, że mamy do czynienia z nabywcą, który jest godny zaufania.

Nasz zespół oferuje Państwu takie właśnie rozwiązanie wraz z przejęciem wszelkich obowiązków (kierowanie każdego rodzaju postępowań administracyjnych, sądowych oraz negocjacji i postępowań układowych), a co najważniejsze – wszelkie działania są zgodne z obowiązującym prawem. Wszelkie procedury oraz strategie, które wykorzystujemy w takich przypadkach zostały wypracowane na podstawie własnych doświadczeń oraz kompletnego zaplecza prawników oraz doradców. Każda sprawa traktowana jest przez nas indywidualnie w oparciu o zaangażowanie, bogatą wiedzę oraz nieszablonowe rozwiązania. Poniżej przedstawiamy przykładowy schemat przejęcia spółki.

ETAP I – rozpoczęcie korespondencji elektronicznej (ewentualnie tradycyjnej) lub ewentualny kontakt osobisty

  1. Podpisanie umowy dotyczącej zachowania poufności oraz przedstawienie oferty wstępnej.
  2. Przedstawienie informacji dotyczących sytuacji spółki, jej stanu faktycznego, oczekiwań zbywającego, przedstawienie strategii.
  3. Negocjacje dotyczące ceny za udziały oraz ustalenie prowizji wynikającej z tytułu transakcji.
  4. Zawarcie umowy przedwstępnej w celu przejęcia przedsiębiorstwa.
  5. Przygotowanie i przekazanie nabywcy kompletnej dokumentacji, która jest niezbędna do realizacji transakcji.

ETAP II – czynności u Notariusza

  1. Uchwała dotycząca zgody spółki na pozbycie się udziałów.
  2. Wyrzeczenie się wspólników z tytułu prawa do pierwokupu udziałów.
  3. Sporządzenie i podpisanie umowy sprzedaży udziałów.

ETAP III – czynności u Notariusza

  1. Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w trybie art. 240 K.H.S.
  2. Uchwała dotycząca odwołania członków zarządu spółki.
  3. Uchwała dotycząca powołania nowego zarządu spółki.
  4. Uchwała wpływająca na zmianę statutu spółki w dziedzinie zmiany nazwy przedsiębiorstwa, jego siedziby, zakresu prowadzenia działalności (PKD), dodatkowo powołanie prokury samoistnej spółki i przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki.
  5. Uchwała dotycząca udzielenia absolutorium poprzedniemu zarządowi spółki za okres pełnienia funkcji.
  6. Protokolarne przejęcie od poprzedniego zarządu całościowej dokumentacji oraz pozostałych składników spółki do rąk własnych bądź przesyłką tradycyjną.
  7. Podpisanie zobowiązania ze strony nowego zarządu do realizacji wszystkich czynności urzędowych w określonym terminie.
  8. Podpisanie zobowiązania ze strony nowego zarządu do odpowiedzialności materialnej w kwestiach wszelkich czynności dotyczących pełnienia przyjętej funkcji.
  9. Rozliczenie transakcji.

ETAP IV – czynności dokonywane w określonym terminie przez nowy zarząd

  1. Przygotowanie i złożenie dokumentów w celu dokonania zmian w KRS, US, ZUS, GUS w wyznaczonym terminie.
  2. Udostępnienie Klientowi (OSOBIE SPRZEDAJĄCEJ) konta w systemie informatycznym, które pozwoli mu śledzić historię zdarzeń w spółce po jej sprzedaży.

Przykładowe warianty przejęcia spółki biorąc pod uwagę jej sytuację:

* WARIANT I – dotyczy spółek, które nie wykazywały obrotu przez okres 6 lat, z możliwymi brakami w dokumentacji, KRS, US, ZUS, GUS, etc.

Oferta ta zawiera kupno udziałów, zmianę siedziby, zarządu, dokonanie zmian w KRS, US, ZUS, GUS, dopełnienie wymaganych braków, wywiązanie się z obowiązków, które wynikają z KSH, OP oraz innych przepisów. Celem nowego zarządu jest dochowanie całkowitej staranności w kwestii działań mających zapobiec ujemnym skutkom przeszłych zdarzeń. W przypadku kontroli spółki podejmujemy wszelkie możliwe, skuteczne działania, które mają chronić interes spółki i byłego zarządu. Przedmiotowy wariant uwzględnia również prowadzenie spraw z udziałem US, UKS, ZUS, etc. oraz na wszelkich szczeblach administracji (włącznie z KRS, WSA, NSA).

* WARIANT II – dotyczy spółek, które posiadały obrót przez okres ostatnich 6 lat, aczkolwiek posiadają możliwe braki w dokumentacji, KRS, US, ZUS, GUS, etc.

Oferta ta zawiera kupno udziałów, zmianę siedziby, zarządu, dokonanie zmian w KRS, US, ZUS, GUS, dopełnienie wymaganych braków, wywiązanie się z obowiązków, które wynikają z KSH, OP oraz innych przepisów. Celem nowego zarządu jest dochowanie całkowitej staranności w kwestii działań mających zapobiec ujemnym skutkom przeszłych zdarzeń. W przypadku kontroli spółki podejmujemy wszelkie możliwe, skuteczne działania, które mają chronić interes spółki i byłego zarządu. Przedmiotowy wariant uwzględnia również prowadzenie spraw z udziałem US, UKS, ZUS, etc. oraz na wszelkich szczeblach administracji (włącznie z KRS, WSA, NSA).

* WARIANT III – dotyczy spółek, które posiadały obrót przez okres ostatnich 6 lat, z możliwymi brakami w dokumentacji, KRS, US, ZUS, GUS, etc. Ponadto ten wariant obowiązuje również w przypadku spółek, które są w trakcie kontroli czy też innych postępowań o charakterze administracyjnym, sporach sądowych, postępowaniach układowych lub są zadłużone.

Oferta ta zawiera kupno udziałów, zmianę siedziby, zarządu, dokonanie zmian w KRS, US, ZUS, GUS, dopełnienie wymaganych braków, wywiązanie się z obowiązków, które wynikają z KSH, OP oraz innych przepisów. Celem nowego zarządu jest dochowanie całkowitej staranności w kwestii działań mających zapobiec ujemnym skutkom przeszłych zdarzeń. W przypadku kontroli spółki podejmujemy wszelkie możliwe, skuteczne działania, które mają chronić interes spółki i byłego zarządu. Przedmiotowy wariant uwzględnia również prowadzenie spraw z udziałem US, UKS, ZUS, etc. oraz na wszelkich szczeblach administracji (włącznie z KRS, WSA, NSA).

Wszystkie przedstawione powyżej warianty uwzględniają dopełnienie lub wyeliminowanie wszelkich braków, co jest konieczne do naprawienia szkód wynikających za przeszłe okresy działalności spółki i zarządu. Odtwarzanie i składanie zaległych deklaracji, sprawozdań i innych dokumentów, prowadzenie postępowań, negocjacji i układów – wszystko to realizowane jest w celu zdjęcia odpowiedzialności ze strony byłych zarządów z art. 299 KSH oraz pozostałych przepisów.