Likwidacja spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o. – jak zrobić to dobrze?

Likwidacja spółki z o.o. nie jest specjalnie trudna, ale jest to dość skomplikowany proces. Od czego zacząć likwidacje spółki z o.o.? Kto może być likwidatorem w spółce z o.o.? Odpowiadamy na powyższe pytania.

Wśród przedsiębiorców i inwestorów, najbardziej popularną formą prawną działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Założenie działalności o tej formie prawnej jest stosunkowo proste. Natomiast, jeśli chodzi o zakończenie jej działalności – a w szczególności jej likwidację, jest to proces już nieco bardziej złożony. Działalność spółki z o.o. można zakończyć na kilka sposobów. Poprzez sprzedaż jej udziałów, tzw. porzucenie spółki, ogłoszenie upadłości spółki, sprzedaż spółki lub jej likwidację. W niniejszym artykule zajmiemy się wyjaśnieniem procesu likwidacji spółki z o.o. oraz doradzimy krok po kroku – jak zrobić to dobrze.

Likwidacja spółki z o.o. – od czego rozpocząć?

Procedurę likwidacyjną spółki z o.o. poprzedza podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki przez Wspólników. Uchwałę tą podejmuje się najczęściej celem likwidacji spółki. W myśl art. 246 par. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, decyzja mająca na celu rozwiązanie spółki podejmuje się większością co najmniej 2/3 głosów. Jest to wartość minimalna, ustalona ustawowo, jednak istnieje możliwość, że większość ta musi być wyższa. Tego typu sytuację reguluje właściwa umowa konkretnej spółki zatwierdzona przez wszystkich Wspólników. Poza uchwałą o rozwiązaniu spółki sporządza się również uchwałę o powołaniu likwidatora lub likwidatorów spółki.

Otwarcie likwidacji

Proces otwarcia likwidacji spółki z o.o. rozpoczyna się w dniu uprawomocnienia się orzeczenia wydanego przez sąd, o rozwiązaniu spółki i postawienia jej w stan likwidacji. Ten fakt reguluje art. 274 par. 1 Kodeks Spółek Handlowych. Bardzo istotną kwestią jest tutaj to, że zgodnie z art.. 274 par.2 KSH, likwidację prowadzi się pod firmą spółki z jej nazwą plus oznaczeniem “w likwidacji”. Oznaczenie to jest wymagane i zmian należy bezwzględnie dokonać na wszystkich formularzach spółki z o.o., stronie internetowej, pieczątkach spółki etc. W trakcie likwidacji spółki, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zachowuje osobowość prawną. Jeśli nie postanowiono inaczej to co do zasady stosuje się przepisy dotyczące organów spółki oraz praw i obowiązków wspólników. W trakcie likwidacji spółki, Wspólnikom nie wypłaca się ich części z zysków ani nie dokonuje się podziału majątku! Te działania można podjąć dopiero po spłacie wszystkich zobowiązań spółki.

Kto może być likwidatorem?

Likwidatorem spółki z o.o. może być tylko i wyłącznie osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych – te wymagania przedstawia art. 18 par. 1 i 2 KSH. W Kodeksie Spółek Handlowych znajdziemy także informację, że likwidatorem spółki z o.o. nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy. Z reguły likwidatorami w spółce z o.o. są członkowie jej zarządu. Jest to uwarunkowane art. 276 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych jednak, jeśli uchwała Wspólników stanowi inaczej, likwidatorami spółki z o.o. mogą być inne osoby.

Wspomniany zapis art. 276 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oznacz, że likwidatorami spółki z o.o. automatycznie stają się członkowie jej zarządu. Jednak mimo tego należy osoby te zgłosić na odpowiednich drukach do właściwego Sądu Rejonowego, jako likwidatorów. Sytuacja ta wynika z faktu, że w spółce z o.o. zachodzi zmiana reprezentacji. Likwidatorów odwołuje się na mocy uchwały spółki z o.o., chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Jeśli likwidatorzy zostali ustanowieni w drodze postępowania sądowego, moc odwołania ich ze stanowiska ma tylko Sąd.

Likwidatorzy w spółce z o.o. ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółki. Oznacza to, że Wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku likwidatora w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki z o.o. okaże się bezskuteczna. Likwidatorzy w spółce z o.o. odpowiadają za zaległości podatkowe spółki, powstałe w czasie likwidacji!

Sporządzenie bilansu otwarcia

Obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji w spółce z o.o. spoczywa na likwidatorach spółki. Bilans otwarcia likwidacji w spółce z o.o., likwidatorzy składają do zatwierdzenia na Zgromadzeniu Wspólników. Art.. 281 Kodeksu Spółek Handlowych poucza także, że likwidatorzy mają obowiązek po upływie każdego roku obrotowego składać Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym. Do bilansu likwidacyjnego należy zaliczyć wszystkie składniki aktywów, według ich zbywczej wartości!

Złożenie do właściwego sądu rejestrowego uchwały o rozwiązaniu spółki to kolejny krok w postępowaniu likwidacyjnym. Należy to zrobić w ciągu maksymalnie 7 dni od jej podjęcia. Uchwałę tą składa się jako załącznik do formularza KRS – Z61. Ważnym jest, aby wraz z tymi dokumentami złożyć również formularz KRS-ZR. Jest to załącznik do wniosku o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, ponieważ należy wskazać likwidatora. Likwidator albo likwidatorzy powinni złożyć oświadczenia o wyrażenia zgody na powołanie ich na tę funkcję. KRS-ZK to załącznik do wniosku o zmianę danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, żeby zgłosić zmianę sposobu reprezentacji. Jeżeli w spółce był powołany prokurent, to należy również złożyć formularz KRS-ZL, aby go wykreślić. Zodnie z art. 284 KSH, otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. Jeżeli likwidatorzy wcześniej nie składali poświadczonych za zgodność wzorów, to w tym momencie powinni to uczynić.

Złożenie bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o.

Aby to uczynić należy wpłacić na rachunek właściwego sądu rejestrowego kwotę 250 złotych, celem dokonania zmiany wpisu w KRS. Jeżeli czynności te wykonywaliśmy w formie elektronicznej, wtedy jest to kwota 200 złotych.

Na rachunek sądu rejestrowego przyjmującego wniosek o ogłoszenie, wnosimy opłatę w wysokości 100 zł tytułem za ogłoszenie w MSiG. Wypełniamy też i składamy w sądzie rejestrowym formularz MSIG-M1. W kolejnym kroku składamy do Monitora Sądowego i Gospodarczego treść ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli spółki zgodnie z art. 279 KSH. Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Następnie wnosimy opłatę za pozostałe ogłoszenia i obwieszczenia. Wysokość tej opłaty ustala się za ilość znaków. W razie żądania użycia w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń, opłatę zwiększa się o 30%. Jeżeli spółka dokonuje ogłoszeń również w innym piśmie, to należy dokonać również w nim ogłoszenia.

Należy również zgłosić do naczelnika właściwego dla spółki urzędu skarbowego zmianę jej firmy – poprzez dodanie oznaczenia „w likwidacji”; na formularzu NIP-8.

Spłata zadłużeń oraz podział majątku spółki

W procesie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nadrzędną sprawą jest spłata zadłużeń wobec wierzycieli spółki, którzy zgłosili się w podanym terminie oraz podział jej majątku. Odrębną grupą są wierzytelności wierzycieli, którzy nie zgłosili się w odpowiednim terminie bądź wierzytelności wobec nich jeszcze nie powstały lub są sporne. Sumy te należy złożyć do depozytu sądowego, gdzie będą oczekiwały na rozdysponowanie. Podział majątku spółki z o.o. odbywa się nie wcześniej na po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki z o.o. i wezwaniu wierzycieli. Czynność ta jest możliwą w momencie, gdy dokonano spłaty wszystkich wierzytelności.

Majątek ten dzielony jest pośród wspólników spółki z o.o., adekwatnie do wniesionych przez nich udziałów.  Chyba, że umowa spółki określa inny sposób podziału majątku spółki.

Dopuszcza się sytuacje, kiedy już po podziale majątku, po spłatę wierzytelności zgłaszają się wierzyciele. W takiej sytuacji Wspólnicy nie są już zobowiązani do zwrotu wierzytelności. Jedyną szansą na odzyskanie wierzytelności, gdy czas na zgłoszenie się upłynął, jest brak zaistnienia sytuacji, w której dochodzi do podziału pozostałego majątku pomiędzy wspólników.

Zakończenie likwidacji spółki z o.o.

Na etapie zakończenia likwidacji w spółce z o.o. najważniejszym jest sporządzenie oraz złożenie sprawozdania likwidacyjnego spółki oraz wniosku o wykreślenie jej z rejestru spółek. Dokumenty te składa się do właściwego rejonowo sądu rejestrowego. Zgromadzenie wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego może nie odbyć się z powodu braku obecności minimalnej liczby członków zarządu, czyli tzw. kworum. W takim wypadku likwidatorzy składają je do właściwego sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru – bez aprobaty wymaganej części członków zarządu.

Należy pamiętać, że wszystkie księgi i dokumenty zlikwidowanej spółki z o.o. powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W innym przypadku, takiego wskazania dokonuje sąd rejestrowy. Na zakończenie postępowania likwidacyjnego, likwidator zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego. Więcej informacji: Likwidacja spółek – baza wiedzy

Likwidacja spółki z o.o. – nasza oferta