Jednoosobowa działalność gospodarcza wniesiona aportem do nowej spółki

Aport to określenie częste w przypadku działalności spółek. Oznacza wkłady niepieniężne, które można wnieść do spółki, najczęściej w zamian za udziały. Mogą to być bardzo różne rzeczy, ważne aby były zbywalne. Okazuje się, że aportem może być również jednoosobowa spółka wniesiona do nowo powstałej spółki.

Aport a przedsiębiorstwo

Spółka (przedsiębiorstwo) zawsze posiana określony majątek, zarówno na starcie swojej działalności, jak i w trakcie. Mogą to być różne składniki materialne i niematerialne. Do pierwszych należą przede wszystkim urządzenia niezbędne do pracy, maszyny, nieruchomości będące w posiadaniu spółki. Do drugich należą koncesje, ulgi, wierzytelności niezbędne do prowadzenia działalności. Jednocześnie do majątku spółki należą aporty. Można je wnieść do spółki osobowej albo kapitałowej w ramach wkładu niepieniężnego. Wniesienie go wymaga zachowania określonych form i uwzględnienia go w umowie spółki, uchwale o zmianie kapitału albo w innym dokumencie podpisanym oraz poświadczonym notarialnie. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, kiedy aportem jest przedsiębiorstwo.

Jak wnieść przedsiębiorstwo jako aport?

Wniesienie przedsiębiorstwa w ramach aportu do nowej spółki wymaga przede wszystkim zbycia go w formie aktu notarialnego. Jest to konieczne, gdyż zazwyczaj spółka posiada nieruchomości, których zbywanie jest ściśle określone przepisami prawnymi.

Gdy wnosi się apotem spółkę (jednoosobową działalność gospodarczą) do nowej spółki prowokuje powstanie nowego podmiotu. Nie jest to jednak równoznaczne z przejęciem praw oraz obowiązków, jakie miał przedsiębiorca. Wymusza to na nim konieczność, często czasochłonną, aby od każdego kontrahenta uzyskać zgodę na przeniesienie takich praw i obowiązków, zawartych w umowie. Jest to istotne, ponieważ jeżeli przedsiębiorca posiadał koncesje i zezwolenia to by przenieść je na nową spółkę niezbędne jest pozyskanie zgody odpowiedniej instytucji bądź urzędu.

Aport przedsiębiorstwa i podatki

Połączenie przedsiębiorstwa z innym, poprzez wniesienie go jako wkład niepieniężny do spółki stanowi korzystny ruch z uwagi na podatki. Przeniesienie jednoosobowej działalności gospodarczej w ramach aportu oznacza, że nie będzie ono opodatkowane VAT. Wynika to z art..6 pkt 1 ustawy o VAT. Ten sam przepis nie ma zastosowania jeżeli chodzi o sprzedaż przedsiębiorstwa.

Jednoosobowa działalność przekazana jako wkład niepieniężny do spółki osobowej i kapitałowej nie generuje przychodu podatkowego dla tej spółki. Dodatkowo osoba wnosząca aport również nie rejestruje żadnego przychodu.

Odpowiedzialność za wniesienie spółki

Przekształcenia i przeniesienia związane są także z obowiązkami i odpowiedzialnością, nie tylko z prawami i zyskiem. Spółka osobowa albo kapitałowa, która nabywa przedsiębiorstwo w ramach aportu dzieli odpowiedzialność z przedsiębiorcą zbywającym swoją działalność. Współodpowiedzialność istnieje do momentu, w którym przedsiębiorstwo zostanie ostatecznie zbyte na rzecz nowej spółki.

Istnieje także możliwość zwolnienia z odpowiedzialności w kilku określonych przypadkach, mianowicie:

  • przed aportowaniem przedsiębiorstwa spółka poprosiła o wydanie jej zaświadczenia o wysokości zaległości podatkowych aportowanego przedsiębiorstwa, o ile takie zaległości istnieją;
  • spółka nie mogła podjąć informacji o zaległościach posiadanych przez przedsiębiorcę, mimo starannego zbierania informacji.