Co warto wiedzieć o aporcie?

Co warto wiedzieć o aporcie?

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga spełnienia wielu warunków, aby spółka mogła zaistnieć. Przede wszystkim trzeba wziąć pod uwagę, że musi mieć kapitał. Przy tym kapitał ten nie może być rozumiany jako zabezpieczenie na przyszłość, zamrożone środki finansowe i niefinansowe. Jest niezbędny, lecz bywa wykorzystany bardzo szybko.

Każdy ze wspólników zobowiązany jest wnieść do spółki swój udział, tzw. wkład. Są to zazwyczaj pieniądze, lecz nie zawsze. Aport to wkład niepieniężny, który może stanowić część kapitału spółki, chociaż jego wartość i jej obliczenie bywa skomplikowane.

Rodzaje wkładów: niepieniężny i pieniężny

Zanim przejdziemy do wskazania, czym dokładnie jest aport warto wskazać różnicę w rodzajach wkładów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na pierwszy rzut oka wydaje się to bardzo proste. Wkład pieniężny to wkład wnoszony przez wspólnika gotówką, w określonej konkretnie sumie. Z kolei wkład niepieniężny to każdy wkład niegotówkowy. Taki wkład nazywa się aportem. Wspólnik mający być częścią zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po spojrzeniu na swoje możliwości, zbadaniu swoich chęci może uiścić wkład tylko gotówką, gotówką i aportem albo tylko aportem. Nie może jednak dojść do wniesienia wkładu niepieniężnego potajemnie, lecz musi znaleźć to odzwierciedlenie w umowie spółki albo w uchwale o zwiększeniu kapitału zakładowego. Jednocześnie niezbędne jest wycenienie aportu.

Czym może być aport?

Choć aportem nazywany jest wkład niepieniężny do spółki, nie ma w przepisach jego dokładnej definicji. Podkreślają one jedynie, że wkład inny, niż gotówka jest możliwy, a także co może takim wkładem być. Jest to istotne przy późniejszej wycenie aportu, choć jego wartość, mimo że obliczana przez fachowców potrafi z czasem nie mieć odbicia w rzeczywistości.

Zgodnie z przepisami aportem może być:

  • weksel z poręczeniem wekslowym,
  • akcje innej spółki,
  • udziały innej spółki,
  • prawa autorskie,
  • mienie ruchome tj. komputery, tablety, samochody do wykorzystania w trakcie działalności spółki.

Z kolei aportem nie mogą być:

  • świadczenie usług,
  • świadczenie pracy,
  • prawa niezbywalne.

Wymienione wkłady niepieniężne wyraźnie wskazują na to, że aportem są prawa majątkowe i składniki rzeczowe, jeżeli da się je zbyć i jeśli mogą przejść na własność spółki. Właśnie dlatego niezbędna jest ocena wartości aportu, która musi znaleźć się w umowie albo w uchwale. Nie można tej informacji zataić tak, jak nie można manewrować wartością wnoszonego aportu, gdyż jest to związane z konsekwencjami w stronę spółki. Jednocześnie istotne jest, aby aport mógł „zwrócić się”, czyli nie był jednorazową korzyścią, lecz mógł przynosić kolejne w kolejnych miesiącach, latach działanie spółki z o.o.

Wycena wartości aportu

Skoro aport musi być zbywalny, musi być wyceniony. Dzięki temu może stać się częścią kapitału spółki, który będzie przyczyniać się do jej dalszego wzbogacania się. Wartości niepieniężne, które nie mają wartości nie zapewnia wspólnikowi oczekiwanych udziałów. W przypadku aportów konieczne jest ustalenie ich faktycznej wartości na dzień podpisywania umowy albo uchwalania uchwały o zwiększeniu kapitału. Nie oznacza to jednak, że wartość aportu nie może ulec zmianie. To właśnie dlatego czasem ta, podana w umowie może różnić się od rzeczywistej. Dzieje się to w sytuacji, kiedy między umową lub uchwałą wartość aportu wzrosła na rynku, wówczas nie trzeba tej różnicy wyrównywać.
W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wyceny mogą dokonać sami wspólnicy, w przeciwieństwie do spółek akcyjnych. Jednak pomimo to dobrze jest skorzystać z usług biegłego rewidenta, który jest profesjonalistą i będzie mógł dokładnie wycenić aport niezależnie od tego, czym aport jest. Istotnie, za taką pomoc należy zapłacić, jednak warto to zrobić, gdyż pomyłka w wycenie wartości może skutkować karami. Zawyżenie wartości aportu wiąże się z sankcjami prawnymi, karami finansowymi, gdyż nie może być wyższa od wartości rynkowej aportu.

Informacja o wartości aportu

Biegły rewident albo rzeczoznawca, którzy oceniają wartość aportu przekazują informacje wspólnikom spółki. Po ich otrzymaniu może nastąpić wpisanie wartości niepieniężnych do umowy albo uchwały. Nie mam możliwości uniknięcia zapisu o tym, jest on niezbędny. Podczas spisywania umowy wartość aportów zaznacza się określając ich liczbę, wnoszoną przez wspólników lub wspólnika oraz wartość nominalną udziałów, które obejmuje on za wniesienie aportów. Do dokładnego podania liczb w tym fragmencie potrzebna jest wycena przez biegłego. Wyceniony aport wchodzi w skład bilansu spółki z o.o.

Zawyżony aport

Do zawyżenia aportu dochodzi w momencie przyjęcia wyższej wartości wkładu niepieniężnego, niż posiada on realnie. To rodzi sytuację, gdy zawyża się jednocześnie kapitał zakładowy i przestaje on mieć pokrycie w rzeczywistym stanie posiadanych wkładów oraz ich wartości. Z uwagi na to właśnie przestrzeganie prawidłowej wyceny musi być tak rygorystycznie przestrzegane.
Gdy wspólnik wniósł zawyżony wkład, a członkowie zarządu mieli tego świadomość, a mimo to wnieśli do sądu o zarejestrowanie spółki muszą razem (solidarnie) uzupełnić brakującą wartość aportu. Nie ma od tego wyjątków ani dla wspólników, ani dla zarządu całej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

1 Comment

Post a Comment

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.