Archive

Optymalizacja Spółek

Optymalizacja spółki

Optymalizacja spółek

Optymalizacja spółek jest hasłem, które warto znać oraz przyswoić sobie, jeżeli prowadzisz spółkę. Dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych, a pod samym hasłem kryje się poszukiwanie najlepszego rozwiązania w danej sytuacji lub dla danego zagadnienia. Jest to definicja bardzo ogólna, ale ma przełożenie na wiele aspektów życia codziennego, zawodowego, a także na prowadzenie firmy.

W przypadku powiązania optymalizacji z firmą, zazwyczaj odnosi się to do jej konkretnych działów lub zakresów działania. Najczęściej dotyczy kwestii finansowych oraz wydajności samej spółki, np. działu produkcji. Są to dwa najważniejsze elementy w działalności większości spółek produkcyjnych. Zainteresowanie nimi pod kątem optymalizacji wynika zazwyczaj z faktu, że każdy przedsiębiorca chce, aby jego firma działała znacznie lepiej oraz przynosiła większe zyski, więcej produkowała, przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów wynikających z takiej wydajności. Szczególnie ciekawa z perspektywy spółki i zarządzania nią jest optymalizacja podatkowa. Urzędy skarbowe oraz ustawodawca patrzą na nią podejrzliwie, jednak dobrze prowadzona nie powoduje problemów, ale ułatwia opłacanie mniejszych podatków, zwiększenia nakładów na produkcję, przy braku znaczącego wzrostu wydatków na nowe projekty, produkcje.

Optymalizacja spółki – podatki

Optymalizacją wpływającą na podatki może być zamiana rodzaju spółki, np. spółki akcyjnej na komandytową. Zdarza się, że jest to rozwiązane korzystne z perspektywy jej dalszego działania. Jeśli przeprowadzone jest w towarzystwie profesjonalistów, którymi jesteśmy, nie ma ryzyka problemów w dalszym działaniu.
Jednocześnie, aby powiększyć korzyści wynikające z optymalizacji warto pamiętać, że istnieją jej dwa rodzaje: optymalizacja jednokryterialna oraz optymalizacja wielokryterialna. Łatwo zgadnąć, z jakiego powodu są podzielone.

Rodzaje optymalizacji spółki

Optymalizacja jednokryterialna w spółce (lub w innych aspektach działania) bierze pod uwagę jedno, wybrane kryterium. W przypadku firm najczęściej jest to wydajność. W ramach optymalizacji przedsiębiorca próbuje uzyskać lepsze wyniki sprzedaży, lepszą jakość produktu, więcej produktu, przy angażowaniu w to jak najmniejszej, koniecznej ilości środków. Jest to trudne działanie, lecz dobrze zaplanowana, przemyślana optymalizacja oparta o jedno kryterium może przynieść spółce korzyści.

Z kolei optymalizacja wielokryterialna bierze pod uwagę więcej, niż jedno kryterium. Zazwyczaj w spółkach obejmuje ona wydajność i koszty, gdyż są to istotne elementy działania każdej firmy. Dodatkowo optymalizacja tego rodzaju często zestawia ze sobą dwie kategorie, które są ze sobą pozornie sprzeczne. Ciężko bowiem zwiększać wydajność przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów na nią. Optymalizacja szuka kompromisu pomiędzy nimi, dzięki któremu spółka może działać lepiej, produkować więcej i nie mieć z tego tytułu ani długów ani innych problemów gospodarczych.
Samodzielne optymalizowanie, bez profesjonalnych podpowiedzi może być trudne, dlatego jeżeli chcesz optymalizować spółkę, skontaktuj się z nami. Doradzimy, powiemy jak działać, aby osiągnąć oczekiwane rezultaty i przeprowadzimy przez cały proces, aż do jego sukcesu.

Optymalizacja spółek – więcej informacji

 

Likwidacja spółki z o.o.

Najczęstszą przyczyną związaną z likwidacją spółki jest kwestia związana z nieopłacalnością jej dalszego prowadzenia lub po prostu brak chęci wspólników do utrzymywania spółki z uwagi na koszty, które są z tym związane. Procedura powiązana z likwidacją jest kosztowna i bardzo czasochłonna (proces likwidacyjny teoretycznie musi trwać co najmniej 6 miesięcy, praktycznie to okres nie krótszy niż 9 miesięcy, zaś w trudniejszych przypadkach ciężko jest ustalić czas finalizacji postępowania). Proces ten jest również bardzo wymagający biorąc pod uwagę wszystkie procedury. Wymaga to bardzo dużego doświadczenia z uwagi na bardzo dużą liczbę czynności koniecznych do wykonania zarówno w trakcie przeprowadzania likwidacji, jak i bezpośrednio po jej zakończeniu.

Likwidacja spółki z o.o. w praktyce

Często bywa tak, że proces likwidacyjny niesie za sobą konieczność poprowadzenia różnorodnych postępowań i rozstrzygnięcia sposób, szczególnie w przypadku, gdy po ogłoszonym wezwaniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, okaże się, że spółka ma niespodziewanych wierzycieli. Kłopotliwą kwestią może również być określenie majątku spółki, jego realna wycena oraz proces związany z upłynnieniem majątku, szczególnie w przypadku, gdy okaże się, że występują rozbieżności pomiędzy stanem księgowym, a tym rzeczywistym. Przed ewentualną likwidacją obligatoryjne jest zakończenie wszelkich interesów, odzyskanie istniejących wierzytelności oraz spłata wszystkich zobowiązań. Niekwestionowanym utrudnieniem w procesie likwidacyjnym mogą okazać się wierzytelności sporne, które muszą zostać wytłumaczone przed zakończeniem całego procesu.

Art. 299 KSH

Warto również pamiętać, że likwidację przeprowadza określony likwidator, który musi pamiętać o dochowaniu szczególnej staranności podczas tego procesu, aby nie narazić się na odpowiedzialność z tytułu art. 299 KSH.

W ramach oferowanej przez nas usługi likwidacji Spółki przewidujemy:

  1. Zaplanowanie likwidacji Spółki, przygotowanie wszelkich niezbędnych uchwał, wniosków oraz pełną asystę na każdym etapie postępowania.
  2. Otwarcie likwidacji i ustanowienie likwidatora spośród naszych pracowników, bądź ze wskazania klienta.
  3. Zgłoszenie otwarcia likwidacji Spółki do rejestru sądowego.
  4. Ogłoszenie otwarcia likwidacji i wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności.
  5. Przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji na podstawie dostarczonego sprawozdania finansowego poprzedzającego wszczęcie procedury oraz na podstawie spisów z natury i przeglądu sytuacji Spółki.
  6. Przeprowadzenie wszelkich czynności likwidacyjnych, między innymi zakończenie bieżących interesów Spółki, wygaszenie i rozwiązanie umów, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań, upłynnienie majątku Spółki, poprowadzenie wszelkich postępowań, w tym spornych oraz innych spraw Spółki.
  7. Przeprowadzenie podziału masy likwidacyjnej pomiędzy wspólników w odpowiednim czasie oraz zaspokojenie spóźnionych wierzycieli w miarę możliwości.
  8. Przygotowanie do zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników i asysta tych czynności.
  9. Sporządzenie i złożenie wniosku o wykreślenie Spółki z rejestru sądowego.
  10. Dopełnienie wszelkich dodatkowych czynności wymaganych przepisami np.: złożenie wniosku o wykreślenie z rejestru GUS, ZUS, itp.

W ramach usługi udostępniamy adres rejestrowy dla likwidowanej Spółki oraz miejsce przechowywania dokumentacji w trakcie oraz po zlikwidowaniu Spółki lub po likwidacji składamy dokumentację we skazanym uchwałą miejscu.

Likwidacja spółek – baza wiedzy

Likwidacja spółki – jak zrobić to dobrze?

Kiedy i jak ogłosić upadłość spółki

 

Artykuł 299/586 K.s.h

Artykuł 299 K.s.h. i 586 k.s.h.

Nasza oferta obejmuje pomoc i obronę przed straszącym przedsiębiorców artykułem 299 oraz artykułem 586 Kodeksu spółek handlowych, które w oczach przedsiębiorców są niezwykle groźne.

Czy art. 299 K.s.h. jest naprawdę groźny?

Zajmujemy się zagadnieniami prawnymi od lat i mamy świadomość, że przedsiębiorcy postrzegają art. 299 Kodeksu spółek handlowych jako największą groźbę. Wynika to z faktu, że znajduje się w nim zapis „jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.” Brzmi to niepokojąco i budzi panikę, że wystarczy niewielkie zadłużenie, a komornik lub windykator zacznie dochodzić roszczeń z majątku prywatnego.
Z czystym sumieniem możemy uspokoić: wcale nie jest tak łatwo wcielić w życie art. 299 K.s.h. Potrzebne są do tego mocne podstawy, a przede wszystkim udowodnienie, że spółka faktycznie nie jest w stanie spłacić zadłużenia, że z jej majątku nie można uiścić żądań wierzycieli. Dopiero wtedy wierzyciel może rozpocząć kolejne kroki, ale warto pamiętać, że możliwość korzystania z art. 299 K.s.h. jest ograniczona, gdyż może ulec przedawnieniu po 3 latach.

Egzekucja komornicza a art. 299 K.s.h.

Wierzyciel nie może przyjść do spółki i żądać wydania jej majątku. Fakt istnienia zadłużenia i prawo do egzekwowania świadczeń musi zostać przekazane komornikowi sądowemu. Zanim do tego dojdzie niezbędne jest posiadanie tytułu wykonawczego, który wydawany jest przez sąd. Wymaga to czasu, pism do sądu, wniesienia odpowiednich opłat i jest czasochłonne. Biurokracja czasami sprzyja przedawnieniu. Dodatkowo zanim sąd wyda tytuł bada, jaki był stan spółki, czy pojawiały się niekompetencje członków zarządu, zamiar nieuregulowania zobowiązań finansowych. Jeśli jednak wierzyciel posiada tytuł wykonawczy może udać się do komornika celem wszczęcia egzekucji. Nadal jest to egzekucja z majątku spółki, a nie z prywatnych majątków członków zarządu.
Istotne jest, o czym informujemy klientów, że zanim przejdzie się do art. 299 K.s.h. niezbędne jest wykazanie przez wierzyciela, że spółka nie posiada majątku i egzekucja jest niewykonalna. Takie stwierdzenie jest ważne tylko, jeśli wyda je komornik sądowy w ramach postanowienia o umorzeniu postępowania zgodnie z art. 824 § 1 pkt K.p.c. Dopiero ten fakt, poprzedzony długim sprawdzaniem stanu spółki umożliwia zainteresowanie się majątkiem członka zarządu.

O co chodzi z art. 586 K.s.h.?

Nie mniejszą grozę, niż wspomniany już artykuł budzi inny, mianowicie art. 586 K.s.h. Wynika z niego, że: „kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.” Nie jeden raz powtarzamy naszym Klientom, że zgłoszenie wniosku o stwierdzenie upadłości spółki do sądu jest koniecznością, nie można z niej zrezygnować, a najlepiej także nie przeoczyć terminu, w którym jest to niezbędne. Jeżeli członkowie zarządu bez uzasadnionej przyczyny nie złożą wniosku w terminie może odbić się to na ich prywatnym majątku, gdyż łatwiej wówczas wcielić w życie art. 299 K.s.h.

Karą za zwłokę albo za niezłożenie wniosku obciążeni mogą zostać jedynie członkowie zarządu, i likwidatorzy. Nie muszą się jej obawiać wspólnicy albo właściciele. Jednocześnie to każdy z członków zarządu osobno odpowiada za niedopatrzenie i niedopełnienie obowiązku złożenia wniosku o upadłość. Jego złożenie nie musi być konsultowane z innymi członkami zarządu, ponieważ wszyscy są do tego uprawnieni. Oznacza to, że jeśli żaden z członków, np. pięciu członków zarządu, nie złoży wniosku, każdy z nich może zostać za to osobno ukarany. Jednak wystarczy, że jeden z nich złoży wniosek, a odpowiedzialności karnej nie poniesie żaden.

Poza poradami i obroną przed problematycznym artykułem oferujemy również taką samą obronę w związku z art. 21 Prawa upadłościowego i naprawczego oraz art. 116 Ordynacji podatkowej. Zapewniamy również ochronę prawną majątku prywatnego członków zarządów w związku z prowadzoną spółką, pomoc przy jej oddłużaniu oraz w sporach z instytucjami Skarbu Państwa. Wsparcie w starciu z nimi jest bardzo korzystne. Wysłuchujemy, zbieramy informacje, pomagamy, doradzamy i działamy w kontekście US/KAS/JPK oraz zebranych doświadczeń.

Art. 299 K.s.h. – prawdy i mity

ART. 586 K.S.H. I 299 K.S.H – fakty i mity

 

Spółka jawna

Kiedy powstaje spółka jawna?

Spółka jawna to jeden z rodzajów spółek, jaką można założyć i prowadzić z powodzeniem. Wyróżnia ją fakt, że jest spółką osobową i powstaje momencie wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis do rejestru może być dokonany po warunkiem złożenia wniosku, w którym konieczne jest podanie następujących informacji:

  • nazwy spółki,
  • siedziby oraz adresu spółki,
  • nazwisk oraz imion albo nazw firm wspólników oraz ich adresy, w tym adresy do doręczeń korespondencji,
  • nazwiska oraz imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki i podanie sposobu reprezentacji.

Dopiero w momencie wpisu spółka jawna może zacząć działać na rynku. Istotne jest mieć świadomość, że spółka potrzebuje kapitału początkowego, aby mieć podstawy do funkcjonowania. Sam pomysł i chęci to jeszcze nie wszystko, zwłaszcza z perspektywy sądu.

Wkład kapitałowy w spółkę jawną

Kapitał tworzą wkłady wnoszone przez wspólników w spółce. Mogą być one pieniężne albo niepieniężne. Do niepieniężnych wkładów (tzw. aportów) należą m.in. ruchomości (samochody, komputery), nieruchomości, prawa autorskie, prawa patentowe. Wkład musi być zbywalny i dawać możliwość włączenia do bilansu spółki. Ustawy nie określają jaka ma być minimalna wysokość wkładu w spółce jawnej, jednak zaznaczają że wspólnik lub wspólnicy nie mają uprawnień ani zobowiązań do podwyższania swojego wkładu. Wniesiony wkład oznacza że udział kapitałowy wspólnika w spółce jest równy wartości wniesionego przez niego wkładu.

Prawa i obowiązki w spółce jawnej

W spółce jawnej każdy z jej wspólników ma nie tylko prawo, ale i obowiązek prowadzenia jej spaw. Nie może być to powierzone osobom trzecim. Ze swojego prawa wspólnik nie może skorzystać jedynie w sytuacji, gdy umowa spółki albo uchwała wykluczają go z tych zadań. Nie dotyczy to jedynie zwykłych czynności, wówczas uchwała nie jest potrzebna Uchwała lub jednomyślna zgoda jest niezbędna w momencie, kiedy działania wspólnika musiałyby przekroczyć zakres zwykłych czynności.

Poza koniecznością reprezentowania spółki w czynnościach każdy ze wspólników ma prawo do udziału w jej zyskach. Ma także udział w stratach, jeśli spółka je generuje. Tylko na podstawie umowy spółka ma możliwość zwolnić go od współudziału w stratach. Istotne jest także, że w spółce jawnej w momencie zmniejszenia się udziału kapitałowego wspólnika w wyniku strat, powstały następnie zysk powinien być przeznaczony na uzupełnienie brakujących udziałów. Wspólnicy mają prawo do wglądu w sytuację finansową firmy, do informacji o jej majątku, interesach, a także do przeglądania wszystkich jej dokumentów. Nie jest to dziwne, gdyż za prawami idą również obowiązki oraz odpowiedzialność za zobowiązania. Odpowiedzialność wiąże się z odpowiedzialnością całym majątkiem, ale tylko wówczas, gdy roszczenia wierzycieli nie mogły być zaspokojone z majątku spółki jawnej.

Zdajemy sobie sprawę, że prowadzenie spółki, przy ogromie związanych z nią spraw, nie jest proste. Oferujemy swoją profesjonalną pomoc i wsparcie doradcze przy tworzeniu niezbędnych dokumentów, w tym umowy powołującej spółkę do życia, uchwał, wniosków, kompletowania dokumentów do KRS, pozwów, skarg, odwołań. Znamy się na spółkach i wiemy, jak pomóc w prowadzeniu jej spraw.

Prowadzimy obsługę prawną spółek, w tym spółek jawnych oraz udzielany dotyczących ich działania porad. Wiemy, czego możesz potrzebować oraz ułatwiamy Twoją pracę.

 

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka

Spółka komandytowo-akcyjna – cechy

Spółka komandytowo–akcyjna to spółka osobowa łącząca w sobie cechy spółki komandytowej, jak i spółki akcyjnej, co bezapelacyjnie przekłada się na atrakcyjność tego rodzaju prowadzenia działalności. We wszystkich sprawach, do których nie stosuje się przepisów o spółce jawnej, do spółki komandytowo–akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy spółki akcyjnej, szczególnie przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej oraz walnego zgromadzenia.

Spółka komandytowo-akcyjna jest jednostką organizacyjną, która nie ma osobowości prawnej, lecz Kodeks Spółek Handlowych przyznał jej zdolność prawną. Co mamy przez to rozumieć? Spółka komandytowo–akcyjna może w swoim imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości oraz inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Istotą tej spółki jest współpraca na zasadzie – wspólnik aktywny (komplementariusz) oraz wspólnik pasywny (akcjonariusz).

Założenie i późniejsze prowadzenie spółki komandytowo – akcyjnej jest stosunkowo drogie. Minimalny kapitał konieczny do zawiązania tej jednostki organizacyjnej wynosi co najmniej 50.000 PLN. Spółka komandytowo – akcyjna może być właściwym rozwiązaniem dla osób z pomysłem na biznes, które szukają kapitału do realizacji projektu.

Spółka prowadzi działalność pod własną firmą (nazwą), która powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dopisek „spółka komandytowo–akcyjna”. Tak jak w przypadku pozostałych spółek możemy również używać skrótów, w tym przypadku „sp. k.a.”. Gdy w nazwie spółki zawrzemy nazwisko lub nazwę akcjonariusza wówczas odpowiada on wobec osób trzecich tak jak komplementariusze.

Status

Bardzo ważnym elementem wszystkich spółek komandytowo – akcyjnych jest ich statut. To właśnie na bazie tego dokumentu funkcjonuje każda taka spółka. Dobre przygotowanie statutu umożliwi nam dostosowanie kwestii formalnych do konkretnej działalności i naszych potrzeb. Podpisując statut stajemy się założycielami spółki. Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Statut spółki komandytowo–akcyjnej powinien zawierać następujące informacje:

  • firma (nazwa) spółki,
  • przedmiot działalności,
  • siedzibę spółki,
  • czas trwania spółki (jeżeli jest on określony),
  • informację o rodzaju i wartości wkładów wnoszonych do spółki przez każdego z komplementariuszy,
  • wysokość kapitału zakładowego oraz sposób w jaki został zebrany,
  • liczba, rodzaj (imienne, na okaziciela) i wartość nominalna akcji,
  • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy wraz z siedzibami, adresami lub adresami do doręczeń,
  • jeżeli w statucie zawarte są zapisy ustanawiające radę nadzorczą lub walne zgromadzenie to powinien on również określać sposób ich organizacji,
  • okoliczności rozwiązania spółki.

Do obszarów działalności, które nie zostały określone w statucie stosujemy przepisy Spółek Handlowych.

Wkłady do spółki

Powołując spółkę do życia musimy wnieść do niej wkłady, które stają się składowymi kapitału udziałowego spółki. Jak już wspominaliśmy minimalny kapitał zakładowy dla tej jednostki wynosi 50.000 PLN. Wkładem może być gotówka lub aport. Inaczej niż w przypadku spółki cywilnej czy jawnej wkładem nie może być natomiast praca na rzecz spółki, usługi czy prawo niezbywalne!

Odpowiedzialność

Za zobowiązania wobec wierzycieli w przedmiotowej spółce, bez ograniczeń odpowiada przynajmniej jeden ze wspólników (komplementariuszy). Bardzo istotną kwestią jest to, że akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki, poza wyjątkiem, w którym w nazwie spółki zawrzemy nazwisko lub nazwę akcjonariusza. Odpowiada on wówczas wobec osób trzecich na takich samych zasadach jak komplementariusze.

Przedstawicielstwo i prowadzenie spraw spółki

Za prowadzenie i reprezentowanie spraw spółki komandytowo – akcyjnej odpowiedzialni są komplementariusze. Mogą oni zostać pozbawieni tego prawa tylko i wyłącznie na mocy zapisów statutu lub w wyniku decyzji sądu. Jeżeli statut nie zawiera regulacji, które pozwalały na pozbawienie komplementariusza prawa do reprezentowania spółki, wówczas można tego dokonać poprzez zmiany w statucie. W takim przypadku niezbędna jest zgoda wszystkich, pozostałych komplementariuszy.

Akcjonariusz może reprezentować spółkę wyłącznie jako pełnomocnik. Ponosi on pełną odpowiedzialność wobec osób trzecich, gdy dokona w imieniu spółki czynności prawnej, a nie ujawni swego pełnomocnictwa, przekroczy jego zakres lub będzie działał bez udziału pełnomocnictwa.

Akcjonariusz odpowiada również w stosunku do osób trzecich za zobowiązania spółki, gdy jego nazwisko lub firma zostaną umieszczone w firmie spółki.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki może nastąpić w skutek:

  • przyczyn przewidzianych w statucie,
  • ogłoszenia upadłości spółki,
  • uchwały walnego zgromadzenia,
  • z innych przyczyn przewidzianych prawem lub statutem.

Ostatecznym krokiem w przypadku likwidacji spółki jest złożenie w Krajowym Rejestrze Sądowym wniosku o jej wykluczenie. „Śmierć” spółki następuje w momencie usunięcia jej z rejestru.

Podsumowanie

  • Spółka komandytowo–akcyjna jest najbardziej skomplikowaną ze spółek osobowych.
  • Nie posiada osobowości prawnej.
  • Firma (nazwa) spółki powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz uzupełnienie „spółka komandytowo – akcyjna”.
  • Funkcjonuje w oparciu o statut.
  • Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
  • Spółka zostaje powołana do życia w momencie wpisu do rejestru.
  • Minimalna wartość kapitału zakładowego wynosi 50.000 PLN.
  • Osoby podpisujące statut są określane mianem założycieli spółki.
  • Komplementariusze prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją.
  • Za zobowiązania spółki odpowiada co najmniej jeden komplementariusz.
  • Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

ZAPRASZAMY 7 DNI W TYGODNIU / 24 GODZINY NA DOBĘ!

 

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest dosyć charakterystyczna. Umożliwia nam ona prowadzenie działalności w szerokim zakresie i pozostawionym do wyboru rozmiarze, dając wspólnikom bardzo dużo swobody w kwestii kształtowania odpowiedzialności za sprawy spółki i jej zobowiązania.

Opisywana spółka jest formą przejściową pomiędzy spółkami osobowymi (cywilną i jawną), a spółkami kapitałowymi (spółka z o.o., akcyjną). Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, jednakże ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych (ułomna osoba prawna).

Oznacza to, że spółka może być podmiotem prawa i obowiązków (zdolność prawna) oraz indywidualnym działaniem dokonywać czynności prawnych (uściślając – działaniem osób uprawnionych do reprezentowania spraw spółki).

Z uwagi na prosty sposób umożliwiający wyłączenie odpowiedzialności części wspólników (w tym przypadku komandytariuszy) za zobowiązania spółki, spółka komandytowa jest świetną formą pozyskiwania kapitału do przedsięwzięć.

Spółka komandytowa – organy

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest jej skład – wspólnicy, którzy ją stanowią:

  • Komplementariusz, który za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Komplementariusz ma prawo do reprezentowania spółki oraz prawo i obowiązek prowadzenia jej spraw. Można powiedzieć, że odpowiedzialność tej jednostki została sformułowana w sposób analogiczny do odpowiedzialności wspólnika w spółce jawnej.
  • Komandytariusz, to członek spółki, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona. Jednostka ta może reprezentować spółkę komandytową jedynie jako pełnomocnik i nie ma on prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej). W sytuacji gdy komandytariusz przekracza granicę swojego pełnomocnictwa, będzie działał bez niego, bądź nie ujawni swoich upoważnień, odpowiadał będzie za skutki swych poczynań jednakowo jak komplementariusz. Komandytariusz będzie odpowiadał również bez ograniczenia za zobowiązania spółki komandytowej, w momencie gdy jego nazwisko (firma) ujawnione zostanie w firmie (nazwie) spółki.

Nazwa spółki komandytowej

Firmę (nazwę) opisywanej spółki tworzymy podobnie jak to ma miejsce w przypadku spółki jawnej. Oczywistą różnicę stanowi dopisek – firma powinna więc zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dopisek „spółka komandytowa”. Oczywiście zamiast pełnego rozwinięcia możemy używać skrótu „Sp.k.”.

Rejestracja spółki komandytowej

Umowę spółki komandytowej jesteśmy zobligowani utworzyć w formie aktu notarialnego, z uwagi na to, że taki obowiązek nakładają na nas obowiązujące przepisy.

Spółka komandytowa zostaje powołana do życia w momencie wpisu do rejestru. Wpis ma charakter ustanawiający, co oznacza, że prowadzi on do określonych skutków prawnych. Z momentem wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym spółka komandytowa staje się tzw. jednostką organizacyjną, która nie posiada osobowości prawnej.

W momencie zawarcia umowy spółki komandytowej zapłacimy podatek od czynności cywilno – prawnych w kwocie 0,5% wartości wkładów, które zostały wniesione do spółki.

Niezbędnymi elementami zgłoszenia spółki komandytowej do sądu rejestrowego są:

  • firma, siedziba i adres spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych (jeżeli takie istnieją),nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji (w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki, zaznaczenie tej okoliczności),
  • sumę komandytową.

Wkłady

Wcielając spółkę komandytową jako jej wspólnicy jesteśmy zobowiązani do wniesienia do niej wkładu. Nie ma określonej, minimalnej wartości, dlatego też nie musi on przedstawiać dużych zasobów. Wkłady mogą mieć różną postać – od gotówki, przez własności, po prawa do rzeczy ruchomych lub nieruchomości.

Wkład mogą również stanowić inne prawa np. do niematerialnych składników majątku, jak i prawa obligatoryjne, np. akcje. Ponadto wkład mogą stanowić usługi i praca na rzecz spółki, nie ma natomiast możliwości aby jako wkład uznać prowadzenie spraw spółki (związane z jej zarządzaniem).

Prowadzenie spraw spółki

Do zajmowania się sprawami spółki zobowiązani i uprawnieni są wyłącznie komplementariusze. Komandytariusze nie mogą reprezentować spółki na zewnątrz, chyba że w ograniczonym zakresie jako pełnomocnicy lub prokurenci.

Podsumowanie

  • Spółka komandytowa to osobowa spółka mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą,
  • Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, jednakże posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych,
  • Zostaje powołana do życia w momencie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego,
  • Umowa spółki komandytowej zawierana jest w formie aktu notarialnego,
  • Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem,
  • Komandytariusz odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w umowie kwoty, tzw. sumy komandytowej,
  • Brak określonej, minimalnej wielkości wkładu.

 

Spółka akcyjna – kupię/sprzedam

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, która posiada osobowość prawną, co przekłada się na to, że jest wyodrębnionym organizacyjnie i majątkowo podmiotem prawa. Spółka akcyjna określana jest jako najbardziej skomplikowana forma działalności i jest raczej nieodpowiedni dla początkującego przedsiębiorcy. Spółkę akcyjną jako formę działalności wybierają najczęściej średnie i duże przedsiębiorstwa.

Podobnie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną możemy założyć w dowolnym celu (np. kulturalnym czy charytatywnym) byle nie był on sprzeczny z prawem. Najczęściej jednak spółka akcyjna prowadzi działalność gospodarczą i jest przedsiębiorcą.

Nazwa przedmiotowej spółki może brzmieć dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie, czyli „spółka akcyjna” (np.: „Naszadrogeria.pl spółka akcyjna”). Powszechnie używa się skrótu „S.A.”.

Spółka akcyjna działa na podstawie kodeksu spółek handlowych.

Utworzenie spółki akcyjnej

Chcąc założyć spółkę akcyjną musimy mieć świadomość, że jest to proces drogi, skomplikowany i czasochłonny. Powołać do życia spółkę akcyjną może jedna lub więcej osób.

Powstanie spółki akcyjnej wymaga następujących kroków:

Krok 1: Zawiązanie spółki – w tym podpisanie statutu przez założycieli. Założycielem spółki może być jedna osoba (z wyjątkiem spółki z o.o.) lub więcej osób. Zawiązanie spółki przekłada się na powstanie spółki akcyjnej w organizacji. Statut powinien posiadać formę aktu notarialnego, a osoby, które go podpisują stają się założycielami spółki.

Konieczne jest by statut zawierał:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • czas trwania spółki (jeżeli został oznaczony),
  • wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
  • wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela,
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
  • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
  • liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
  • co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki,
  • pismo do ogłoszeń, w przypadku gdy spółka ma zamiar dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Status powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

  • liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
  • wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
  • warunków i sposobu umorzenia akcji,
  • ograniczeń zbywalności akcji.

Pomijając fakt, że statut jest kwestią konieczną do sporządzenia aby spółka mogła zostać powołana do życia, to pełni również inne funkcje. Dokument ten stanowi zbiór norm stanowiących podstawę funkcjonowania spółki akcyjnej.

Statut razem ze zgodą na zawiązanie spółki, zgodą na brzmienie statutu oraz objęciem akcji przez założycieli składają się na tak zwaną umowę założycielską.

Pozostałe czynności wymagane czynności niezbędne do utworzenia spółki to:

Krok 2: Wniesienie wkładów na pokrycie całkowitego kapitału zakładowego.

Krok 3: Ustanowienie organów spółki.

Krok 4: Wpis do rejestru sądowego.

Kapitał zakładowy

Jedną z kwestii, która przekłada się na fakt, iż spółka przeznaczona jest głównie dla dużych przedsiębiorstwa to wysokość kapitału zakładowego dla tej formy działalności. Minimalny kapitał zakładowy niezbędny do zawiązania spółki akcyjnej zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych wynosi co najmniej 100.000 PLN.

Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna każdej akcji to minimum 1 grosz. Akcje należą do akcjonariuszy i mogą być przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Akcjonariusze czerpią dochody z tytułu np. dywidendy, która przydzielana jest proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Akcje mogą być: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane.

Na kapitał zakładowy składają się wkłady wniesione do spółki. Wkładem mogą być zarówno pieniądze jak i aporty (np. maszyny, budynki). Wkładu nie mogą natomiast stanowić praca i usługi wykonywane na rzecz spółki oraz prawa niezbywalne (np. użytkowanie). Wkłady pieniężne jesteśmy zobligowani opłacić przed zarejestrowaniem spółki w wysokości sięgającej co najmniej 25 procent ich wartości nominalnej.

Akcje mogą zostać objęte powyżej wartości nominalnej. W takim przypadku nadwyżkę ponad wartość nominalną musimy uiścić przed zarejestrowaniem i zasila ona kapitał zakładowy

Odpowiedzialność akcjonariuszy

Istotną kwestią jest to, że akcjonariusze nie odpowiadają majątkiem prywatnym za zobowiązania spółki.

Organy spółki akcyjnej

Spółka akcyjna może działać tylko przez swoje organy: walne zgromadzenie, zarząd, oraz radę nadzorczą.

Zarząd – to obligatoryjny organ spółki akcyjnej. Zostaje powoływany przez radę nadzorczą maksymalnie na okres 5 lat. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej sprawy. Członkami zarządu mogą być osoby fizyczne, akcjonariusze, jak również osoby spoza spółki. Jeżeli statut nie stanowi inaczej to zarząd podejmuje uchwały większością głosów.

Rada nadzorcza – organ kontrolny w spółce. Składa się z minimum trzech członków, zaś w spółkach publicznych (tych notowanych na giełdzie) minimum pięciu, którzy są powoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Rada nadzorcza posiada prawo do badania wszystkich dokumentów. W kompetencji rady jest również żądanie od pracowników jak i zarządu wyjaśnień, sprawozdań i analiz. Rada może również przeprowadzić rewizję stanu majątku spółki.

Przepisy prawne nie zezwalają na to aby w spółce akcyjnej członek rady nadzorczej zasiadał jednocześnie w innych organach spółki (np. zarządzie).

Akcjonariusze mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, jak również poprzez pełnomocników. Istnieje również możliwość głosowania za pośrednictwem pełnomocników, ale tylko wówczas gdy pełnomocnictwo zawarte jest na piśmie i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (chyba, że statut lub przepisy Kodeksu stanowią inaczej).

Walne zgromadzenie – to organ w skład, którego wchodzą udziałowcy spółki. Decyduje on o najważniejszych sprawach powiązanych z działalnością spółki. Akcjonariusze mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, jak również poprzez pełnomocników.

Istnieje również możliwość głosowania za pośrednictwem pełnomocników, ale wtedy i tylko wtedy, gdy pełnomocnictwo udzielone jest na piśmie i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może również wydawać uchwały we wszystkich sprawach, o ile nie należą one do kompetencji zarządu lub rady nadzorczej.

Walne zgromadzenie może mieć status zwyczajnego lub nadzwyczajnego.

Opodatkowanie

Spółka akcyjna rozlicza się zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) oraz prowadzi pełne księgi handlowe.

Rozwiązanie spółki akcyjnej

Rozwiązanie spółki może nastąpić:

  • z przyczyn przewidzianych w statucie,
  • w wyniku uchwały walnego zgromadzenia,
  • w skutek upadłości (bankructwa),
  • z innych przyczyn, które zostały wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych.

Podsumowanie

  • Spółka akcyjna jest spółką kapitałową,
  • Jest to najbardziej skomplikowana forma działalności gospodarczej,
  • Minimalny kapitał niezbędny do zawiązania spółki to co najmniej 100.000 PLN,
  • Rejestracja spółki pochłania dużo funduszy, jest skomplikowana i czasochłonna,
  • Obligatoryjne jest prowadzenie pełnej księgowości,
  • Organy spółki to zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy,
  • Spółka akcyjna działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych,
  • Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

 

Spółka partnerska

Jak założyć spółkę partnerską?

Spółka partnerska zaczyna swoje istnienie w momencie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Aby to nastąpiło należy zgłosić ją do odpowiedniego sądu rejestrowego, wraz z wnioskiem o wpis, który powinien zawierać następujące elementy:

  • nazwę spółki, jej siedzibę, adres, nazwiska oraz imiona partnerów, jak również adresy zameldowania i korespondencyjne;
  • określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach działania spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • dane osobowe prokurentów albo osób powołanych do zarządu spółki;
  • dane osobowe partnerów uprawnionych do reprezentowania spółki (nie dotyczy to przypadku, kiedy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów);
  • dane osobowe partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Przeznaczenie spółki partnerskiej

Spółka partnerska jest specyficznym rodzajem działalności. To spółka osobowa prawa handlowego. Głównym celem i przeznaczeniem takiej spółki jest prowadzenie działalności przez osoby wykonujące tzw. wolne zawody. Daje to im możliwość wykonywania pracy pod własną firmą. Istotne jest, że spółka tego rodzaju nie posiada odpowiedzialności prawnej, ale ma zdolność czynności prawnej. To powoduje, że jest postrzegana jako część obrotu gospodarczego i może działać na rynku.

Istotne jest podczas jej tworzenia, że spółka powinna mieć zaznaczone w swoim opisie, że jest spółką partnerską (można użyć „sp.p.”) albo posiadać oznaczenia „partner”, „partnerzy” i nazwisko minimum jednego tworzącego ją partnera. Widać to często w kancelariach prawnych, np. Kancelaria Jan Kowalski i partnerzy.

Wspólnicy w spółce partnerskiej

Ustawodawca nie daje wątpliwości, kto w rozumieniu prawa wykonuje wolny zawód. Artykuł 88 Kodeksu spółek handlowych mówi, że partnerami w spółce partnerskiej mogą być: aptekarze, adwokaci, architekci, inżynierzy budownictwa, doradcy podatkowi, doradcy inwestycyjni, biegli rewidenci, brokerzy ubezpieczeniowi, księgowi, lekarze, dentyści, weterynarze, notariusze, pielęgniarki, położne, radcy prawni, rzecznicy patentowi, rzecznicy majątkowi i tłumacze przysięgli. Każdy z nich jako członek spółki jest określany partnerem. Partner musi być osobą fizyczną (tylko one mogą stanowić partnerów) oraz mieć uprawnienia do wykonywania jednego z wolnych zawodów.

Odpowiedzialność wspólników w spółce

W każdej spółce istotny jest element odpowiedzialności wspólników za nią. W przypadku spółki partnerskiej istnieje zasada, że za zobowiązania spółki wynikające z wykonywania przez partnerów wolnego zawodu w ramach spółki, za zobowiązania które wynikają z zaniechań albo działań zatrudnionych przez spółkę osób, które podlegały zwierzchnictwu partnera.
W umowie można zawrzeć jednak informację, że partnerzy mogą odpowiadać całym swoim majątkiem własnym, jak w spółce jawnej, jeżeli wierzyciele nie zostaną zaspokojeni z majątku spółki. Przy tym każdy z partnerów ponosi odpowiedzialność osobiście, solidarnie z innymi, swoim majątkiem za zobowiązania spółki nie będące w związku z zadaniami w ramach wolnego zawodu. Taka sytuacja to m.in. zaciągnięcie kredytu przez spółkę.

Spółka partnerska, podobnie jak inne spółki leży w zakresie naszych zainteresowań. Służymy w pełni profesjonalną radą dotyczącą założenia spółki oraz jej prowadzenia. Ułatwiamy kontakt z sądami i innymi przedsiębiorcami, pomagając w przygotowywaniu dokumentacji od umowy założycielskiej po umowy z klientami.

 

Rejestracja spółki

Rejestracja spółki (spółki jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, partnerskie, z o.o., akcyjne)

Spółka nie powstaje tylko, dlatego, że ktoś stwierdza, że będzie ją prowadził, sam lub ze wspólnikami. Aby faktycznie zaistniała, musi zostać zarejestrowania w sądzie rejestrowym najbliższym siedziby spółki. Dotyczy to wszystkich rodzajów spółek: jawnej, partnerskiej, komandytowej, z o.o., akcyjnej, komandytowo-akcyjnej. Każda z nich zaczyna swoje istnienie w momencie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Wiąże się to z koniecznością złożenia odpowiedniego wniosku, zawierającego najważniejsze informacje o spółce: jej nazwę, siedzibę, kapitał zakładowy, nazwiska wspólników bądź partnerów, osoby uprawnione do reprezentowania spółki. Dobrze wypełniony wniosek sprawi, że rejestracja przebiegnie pomyślnie.
Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom Klientów oferujemy Państwu całościową usługę błyskawiczni i efektywnej rejestracji spółek prawa handlowego w KRS, obejmującą wszystkie rodzaje spółek.

W czym możemy pomóc?

Rejestracja spółki to proces, który może być kilkufazowy, dlatego nasza pomoc może okazać się niezbędna dla Klientów. Z chęcią udzielamy porad prawnych związanych zarówno z zakładaniem spółki, jak i jej likwidacją. Są to procesy wymagające powstania licznej dokumentacji, której prawidłowość może okazać się decydująca. Pisanie pism do sądu, jak również weryfikacja umów, uchwał, pełnomocnictw to nasza specjalność. Zajmujemy się tym z uwagą, pamiętając że niezbędna jest ich zgodność z prawem i aktualnymi przepisami. Nasza pomoc obejmuje również ewentualne przekształcenia spółek z jednego rodzaju w drugi oraz pomoc w ułatwieniu działań, które nasi Klienci postrzegają jako skomplikowane.
Zdajemy sobie sprawę, że dla początkujących przedsiębiorców sprawy związane z rejestracją spółki wydają się trudne, dlatego nie tylko przygotowujemy i załatwiamy, ale także wyjaśniamy procedury. Dzięki naszej pomocy zrozumiesz nawet najbardziej skomplikowane zagadnienia.

Zakładanie spółek – nasza specjalizacja!

Nie tylko jesteśmy najlepsi naszych działaniach, to nasza specjalizacja. Rejestracje sądowe, sporządzanie umów, weryfikacja przepisów pod względem prawa sądowego, organizacja formalności, a także pomoc w biznesplanach to coś, na czym się znamy. Wspólnicy i partnerzy mogą skorzystać na profesjonalnym wsparciu oraz mieć świadomość, że ich sprawy będą prawidłowo prowadzone. Co więcej przygotowujemy dokumentację proceduralną, realizujemy ich rejestrację oraz wszelkie zgłoszenie we właściwych urzędach oraz sporządzamy dokumentację zgłoszeniową do ZUS i PIP, regulaminy pracy i wynagrodzeń oraz fundusz socjalny.

ZAPRASZAMY 7 DNI W TYGODNIU / 24 GODZINY NA DOBĘ!

 

 

Spółka z o.o.

Czym jest spółka z o.o.? Jak ją utworzyć?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Spółka taka posiada osobowość prawną i do jej utworzenia potrzebna jest jedna lub więcej osób. Intencją powołania do życia spółki może być wszelaka działalność tolerowana przez prawo – a więc nie tylko działalność gospodarcza. Dopuszczalnymi założycielami (wspólnikami) spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne, prawne, jak również osobowe spółki handlowe.

Każda powstająca spółka utożsamiana jest z własną firmą (nazwą), której dopasowanie jest dowolne, jednakże w tym przypadku obowiązkowy jest dopisek w postaci spółka z o.o. W zakresie obowiązków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prowadzenie pełnej księgowości.

Powstawanie Spółki z o.o.

Sam proces powoływania do życia nowej spółki z o.o. jest dużo bardziej skomplikowany i kosztowniejszy niż utworzenie spółki cywilnej czy jawnej.

Utworzenie spółki następuje w momencie zawarcia umowy spółki lub z chwilą złożenia jednostronnego oświadczenia woli. Nie biorąc pod uwagę tego, którą z dwóch form wybierzemy to w każdym przypadku wymagany jest podpis notarialny. Koszt, który wiąże się z podpisaniem umowy w formie aktu notarialnego zależy przede wszystkim od wysokości kapitału zakładowego. Na ten przykład jeśli kapitał będzie wynosił 50.000 PLN to notariuszowi będziemy musieli zapłacić do 910 PLN + VAT.

Przy powołaniu do życia spółki z o.o. wymagane jest:

  • zawarcie umowy spółki,
  • wpis do Krajowego Rejestru Sądowego,
  • wniesienie przez wspólników wkładu,
  • powołanie rady nadzorczej oraz zarządu spółki.

Zgłoszenie spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym przekłada się na następujące koszty: 600 PLN

Zgłoszenie spółki z o.o. powinno zawierać określone, niezbędne elementy:

  • firma (nazwa) spółki,
  • dane teleadresowe,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.

Kapitał zakładowy i udziały

Wkład minimalny konieczny do założenia spółki z o.o. wynosi 5.000 PLN. Tworzą go udziały wniesione przez poszczególnych udziałowców. Nie jest powiedziane, że udziały wniesione przez wszystkich członków muszą być równe (jednakże mogą być), a minimalna wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 PLN.

Dopuszczalny wkład:

  • gotówka,
  • rzeczy, np. maszyny,
  • prawa np. do znaków towarowych, patenty, etc.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami kapitał zakładowy musi zostać pokryty do momentu rejestracji spółki. Ponadto każdy z członków spółki ma obowiązek złożyć w sądzie rejestrowym oświadczenie, w którym potwierdza, że wkłady pokrywające kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

W przypadku gdy wartość wkładów niepieniężnych została zawyżona w zestawieniu do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia spółki, to wspólnik oraz członkowie zarządu, którzy posiadali tą wiedzę w chwili rejestracji spółki są zobowiązani do solidarnego wyrównania brakującej wartości.

Jeżeli chodzi o umorzenie udziałów to można zrobić to przymusowo lub dobrowolnie, a polega to na likwidacji praw i obowiązków wspólnika. Aby tego dokonać obligatoryjna jest uchwała zgromadzenia wspólników, a przede wszystkim o takiej możliwości musi przesądzać akt założycielski spółki.

Zarząd zobowiązany jest do prowadzenia księgi udziałów. Wpisuje się do niej nazwisko, imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów. Wspólnicy mają prawo wglądu do księgi udziałów.

Organy w spółce z o.o:

  • Zgromadzenie wspólników, czyli najważniejszy organ w spółce. Jego składowymi są wszyscy wspólnicy. Zgromadzenie podejmuje uchwały na podstawie większości głosów a powoływane jest przez zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną oraz osób upoważnionych przez sąd wspólników.
  • Zarząd – może składać się ze wspólników lub osób, które nie są współwłaścicielami spółki. Jeżeli chodzi o liczebność to może on być jedno lub kilkuosobowy. Główną powinnością zarządu jest prowadzenie spraw spółki (zarządzanie) oraz jej reprezentowanie. Członkowie zarządu powoływani są i odwoływani na podstawie uchwały wspólników (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej).
  • Komisja rewizyjna i rada nadzorcza – to podmioty kontrolne powoływane przez wspólników na okres kadencji. Stale nadzorują działalność spółki we wszystkich dziedzinach, jednakże nie posiadają uprawnień do wydawania poleceń związanych z administrowaniem spółki. Organy te nie mogą liczyć mniej niż trzech członków. Powołanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej jest w zasadzie kwestią fakultatywną. W większości przepisy prawa nie nakazują bowiem ich powoływania.

Odpowiedzialność wspólników

Istotną cechą spółki z o.o. jest to, że wspólnicy nie odpowiadają prywatnym majątkiem za jej zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników ograniczona jest tylko do wielkości wniesionego wkładu. W praktyce oznacza to mniej więcej tyle, że członkowie spółki nie muszą spłacać jej długów. Inaczej wygląda to w przypadku członków zarządu – jeżeli bowiem nie ma możliwości wyegzekwowania od spółki spłaty długów wówczas za jej zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu (solidarnie całym swoim majątkiem).

Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może wybrać od kogo chce dochodzić należności – od spółki, od członków zarządu, czy zarówno od spółki, jak i zarządu. Nic jednak nie trwa wiecznie, tak samo jak odpowiedzialność członka zarządu. Mija ona po trzech latach od momentu rejestracji spółki.

Opodatkowanie spółki z o.o.

Prowadząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jesteśmy zobligowani do prowadzenia pełnej księgowości. Przedmiotowa spółka jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Jeżeli jako udziałowcy czerpiemy ze spółki dochody w formie dywidend wówczas podlegają one opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie

  • Spółka z o.o. jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną,
  • Założycielami (wspólnikami) spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne, prawne, a także osobowe spółki handlowe,
  • Organami spółki są: zgromadzenie wspólników (najważniejszy organ), zarząd, rada nadzorcza i komisja rewizyjna,
  • Minimalna kwota kapitału zakładowego ustalona jest na 5.00 PLN,
  • Spółka z o.o. zobligowana jest do prowadzenia pełnej księgowości,
  • Umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego,
  • Wspólnicy nie odpowiadają prywatnym majątkiem za długi spółki.

 

Zarządzanie kryzysowe

Zarządzanie kryzysowe

Zarządzanie kryzysowe – jakie są nasze propozycje?

Jesteśmy firmą z wieloletnim doświadczeniem w branży, świadczymy optymalne i skuteczne usługi w zakresie stosowania procedur układowych i upadłościowych.

Zarówno powstanie spółki i związana z tym konieczność jej zarejestrowania, jak i likwidacja spółki są wymagają dokładności, dokumentacji i sprawdzania czy wszystko dzieje się w zgodzie z prawem.

W ramach proponowanych przez nas usług oferujemy Klientom pomoc w następujących sprawach:

  • przygotowanie przedsiębiorstwa do upadłości lub układu;
  • przeprowadzenie procedury upadłościowej lub układowej;
  • negocjacje z wierzycielami i skuteczną ochronę w przypadku posuwania się do bezprawnych metod egzekucji;
  • zarządzanie przedsiębiorstwem po odrzuceniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego.

Postępowanie upadłościowe

Upadłość przedsiębiorstwa to czasami konieczność. Nie zawsze działalność spółki przynosi dochody i może trwać bez przeszkód. Zdarza się, że czynniki zewnętrzne albo wewnętrzne, albo oba jednocześnie zmuszają wspólników do ogłoszenia upadłości i podjęcia związanych z tym kroków. Wiemy, że jest to typowa sytuacja kryzysowa, w czasie której niezbędna może być pomoc profesjonalistów. Pomagamy i w tej sytuacji. Spółka, członkowie jej zarządu powinni zdawać sobie sprawę, że fakt niewypłacalności spółki oraz wniosek o ogłoszenie upadłości muszą być zgłoszone do sądu. Obowiązek ten musi zostać zrealizowany w ciągu 30 dni od momenty pojawienia się stanu niewypłacalności spółki. Jeśli wspólnicy pominą ten obowiązek, niezgodnie z prawem go zaniechają lub bez uzasadnionej przyczyny spóźnią się ze złożeniem wniosku, może skończyć się to dla niech przykrymi konsekwencjami. Mowa tu o przeniesieniu odpowiedzialności za zadłużenia spółki na prywatny majątek członków zarządu, zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Zarządzanie kryzysowe w praktyce

Nasza kancelaria kupuje albo przejmuje 100% udziałów w spółce, udziela skwitowania (absolutorium) poprzedniemu zarządowi spółki, przy równoczesnym mianowaniu własnego zarządu. Poprzedni udziałowcy oraz zarząd mają możliwość uczestniczenia we wszystkich podejmowanych czynnościach, aż do momentu złożenia skutecznego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, który świadczy o ich wykreśleniu.

Zarządzanie kryzysowe – możliwości

Zgodnie z życzeniem Klientów istnieje możliwość zmiany zarówno siedziby, jak również nazwy firmy i protokolarne przekazanie oraz archiwizacja dokumentacji księgowej, personalnej, podatkowej. Pod naszym zarządem i na naszą odpowiedzialność podejmujemy działania zmierzające do znalezienia dobrego inwestora strategicznego lub ewentualnie restrukturyzacji, przekształcenia spółki lub likwidacji spółki. Współpracujemy w tej kwestii ściśle ze specjalistami z zakresu prawa i księgowości.

 

Koncepcje i analizy

Spółka

Jak pozbyć się problemów z firmą?

Każdy, kto prowadzi własny biznes ma świadomość, że wystarczy jedna zła decyzja, która może zaważyć na wszystkim, co do tej pory udało się osiągnąć zawodowo. Mnóstwo informacji, które są niezrozumiałe, brak odpowiednich danych, mogących pomóc podjąć właściwą decyzję to dla niektórych chleb powszedni. Są sytuacje, kiedy nie wiadomo do kogo zwrócić się o pomoc. Na rynku funkcjonuje wiele firm, które zapewniają, że są doskonałym doradcami, jednak w praktyce okazuje się, że nie potrafią spełnić swoich obietnic.

W jakich kryzysach możemy pomóc?

Każdą spółkę mogą spotkać trudności, to naturalne, ponieważ wpływ mają na nią nie tylko błędne decyzje, ale również ogólne problemy gospodarcze. Problemy między wspólnikami, brak płynności finansowej czy narastające zadłużenie stawiają wspólników spółki przed trudnymi decyzjami. Od tego jesteśmy my. Pomagamy w sprawach stosunkowo prostych oraz bardzo trudnych, m.in. likwidacji, upadłości, restrukturyzacji. W przypadku restrukturyzacji pomagamy w restrukturyzacji w procesie sądowym oraz restrukturyzacji bez udziału sądu. Pierwszy typ naprawy spółki wiąże się ze zmianami z 2016 roku przedsiębiorstwo w kryzysie ma możliwość gruntownej restrukturyzacji, a wierzyciele zyskują możliwość nadzorowania tego procesu. Drugi typ restrukturyzacji pojawia się w momencie, kiedy przedsiębiorca nie uważa postępowania sądowego za korzystne dla siebie. Niezależnie od sytuacji – możesz na nas liczyć.

Pomagamy w najtrudniejszych sprawach!

Jesteśmy grupą ambitnych, zapalonych specjalistów, dzięki czemu na przestrzeni kilkunastu lat staliśmy się dla wielu świetnymi partnerami w biznesie. Pomagaliśmy niejednemu przedsiębiorcy wyjść z trudnej sytuacji, w momentach w których wydawało się, że nie ma żadnego wyjścia. Z naszą pomocą nawet najbardziej skomplikowane kwestie, staną się jaśniejsze. Współpracując z nami podejmiesz decyzje, które dotąd były dla Ciebie trudne, a nawet spędzały Ci sen z powiek.
Dajemy pełną gwarancję profesjonalnego podejścia do każdego poruszanego tematu oraz rzetelności w działaniu. Z nami u boku trudne decyzje staną się łatwe, a to dzięki świadomości, że masz wsparcie osób, które każdego dnia spotykają się z zawiłościami prawnymi i trudnymi warunkami funkcjonowania przedsiębiorstw w naszym kraju.

Jesteśmy po to, aby przejąć Wasz ciężar. Służymy pomocą w sprawach łatwych, trudnych i bardzo skomplikowanych. Doradzamy, jak wybrnąć z kłopotów oraz jak rozwiązywać problemy związane z prowadzeniem firmy.

 

Wirtualne biuro

Czym jest wirtualne biuro?

W naszej ofercie znajdą Państwo również usługę wirtualnego biura. Czym jest wirtualna biuro? To nic innego jak doskonała alternatywa dla wytwarzającej duże koszty kwestii najmu oraz utrzymania własnego biura. Wirtualne biuro to w głównej mierze usługa, która umożliwi Państwu w zdecydowanej mierze obniżyć koszty prowadzenia biura stacjonarnego.

Wirtualne biuro 499 zł brutto za rok!

Na czym tak właściwie to polega? Pokrótce można zdefiniować to jako użyczenie adresu pod siedzibę firmy – w ekskluzywnej lokalizacji w samym centrum Warszawy. Ponadto proponujemy Państwu, w stosunku do wybranego pakietu, który bez problemu dopasują Państwo do własnych potrzeb, całościową obsługę korespondencji czy przygotowanie i przekazanie do dyspozycji sali konferencyjnych na spotkania z Kontrahentami.

Nasza propozycja jest skutecznym rozwiązaniem zarówno w momencie, gdy potrzebujemy adresu siedziby firmy podczas wdrażania nowej spółki, jak również gdy rozglądamy się za prestiżowym adresem siedziby dla firmy, która już funkcjonuje. To w szczególności jednoznaczna i bezcenna opcja korzystania z lokalizacji, która będzie świetnie postrzegana przez Państwa Klientów. W tym momencie oddajemy do Państwa dyspozycji to co przez lata było dostępne tylko w krajach lepiej rozwiniętych. E-biura to przede wszystkim możliwość zredukowanie kosztów, przy najwyższej jakości usług. W przeciągu kilku lat liczba właścicieli przedsiębiorstw, którzy wykorzystują to rozwiązanie zdecydowanie wzrasta.

Wirtualne biuro to bez cienia wątpliwości zasadne rozwiązanie. Wychodząc Państwu naprzeciw, w pełni dostosujemy się do potrzeb nawet najbardziej wymagających Klientów.
W standardzie oferujemy Państwu trzy pakiety – srebrny, złoty oraz platynowy, różniące się od siebie przede wszystkim zakresem zawartych w nich usług.