Baza wiedzy

21 maja 2018

Jak wygląda optymalizacja spółki?

Działalność spółki, kierowanie nią to bardzo odpowiedzialne zadanie, niezależnie od tego czy jest to mała spółka, czy większa. Zazwyczaj wymaga nie tylko pracy nad bieżącymi sprawami, lecz również wzmożonej uwagi w dziedzinie możliwych ulepszeń. Takim działaniem, mającym wspomóc spółkę albo spółki jest optymalizacja, która pomaga w odnalezieniu idealnego sposobu funkcjonowania, uzyskiwania lepszej wydajności, korzystniejszych opłat podatkowych.

Co to jest optymalizacja?

Nim rozpocznie się optymalizowanie spółki warto dowiedzieć się, czym jest optymalizacja i stosować ją świadomie, z pełną wiedzą. Podstawowe znaczenie optymalizacji to przede wszystkim poszukiwanie i w efekcie wyznaczanie najlepszego rozwiązania dla danej sytuacji. Trzeba przy tym pamiętać, że ma być to rozwiązane najkorzystniejsze z perspektywy określonego kryterium. W spółce może odnosić się to do wzrostu wydajności albo obniżenia kosztów, co jest praktyczne dla każdego przedsiębiorstwa. Często spotykane i w zasadzie najpopularniejsze jest optymalizowanie podatków, zwłaszcza że spółki niejednokrotnie są zmuszane przepisami do płacenia kilku z nich.

Warto również wiedzieć, że istnieje także optymalizacja wielokryterialna i jednokryterialna. Już nazwa wskazuje, że opiera się ona albo na kilku kryteriach optymalizacji, np. zyskach, minimalizowaniu kosztów albo na jednym, np. tylko na kosztach.

Kontrowersje wokół optymalizacji

Optymalizowanie spółek jest zazwyczaj korzystne z ich perspektywy i sprawia, że lepiej pracują, generują lepsze zyski, lecz nie wszyscy patrzą na nie z takim samym zadowoleniem. Dotyczy to przede wszystkim optymalizacji podatkowej, która czasami bywa uznawana za łamanie prawa. Nie bój się jednak, optymalizacja jest legalnym działaniem. Żadne przepisy nie zabraniają przedsiębiorcom działania na swoją korzyść, wykorzystywania najlepszych dla nich rozwiązań gospodarczych. Działająca od początku 2018 roku Konstytucja Biznesu wskazuje przecież, że to, co nie jest prawnie, jasno zabronione i niezgodne z aktualnym prawem jest legalne.

Eksperci z dziedziny ekonomii zalecają traktować optymalizację spółek w sposób pośredni. Jej rozsądne przeprowadzenie może bowiem faktycznie wpływać korzystnie na finanse prowadzonej firmy. Korzystne tylko wtedy, kiedy powodowane jest racjonalnymi pobudkami i nie prowokują agresywnego planu działań podatkowych.

Dobra strategia optymalizacji spółki

Żeby prawidłowo i korzystnie prowadzić optymalizację swojej spółki należy przyjrzeć się jej działalności oceniając przede wszystkim, jaki rodzaj spółki ma się z posiadaniu. Jest to zwiane z faktem, że spółki kapitałowe, spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne od 2014 roku są podwójnie opodatkowane. Łatwo domyślić się, że stanowi to podwójne obciążenie dla przedsiębiorstwa. Opodatkowanie to dotyczy podatku w wysokości 19% na poziomie spółki oraz dywidendy na rzecz wspólników spółki, również w wysokości 19%. Daje to w sumie 38%. Nie jest to suma mała.
Dziwić może fakt, że tak opodatkowane spółki są tak chętnie wybierane. Jest na to proste wyjaśnienie. W przypadku takich spółek przedsiębiorcy mają zazwyczaj poczucie, że takie spółki nie są zabezpieczone majątkiem osobistym wspólników za zobowiązania spółki. Nie jest to jednak do końca prawda. W określonych sytuacjach, zwłaszcza podatkowych, odpowiedzialność członków zarządu oraz wspólników polega właśnie na odpowiedzialności swoim własnym majątkiem. Uniknięcie takiej sytuacji w realny sposób oraz zakończenie płacenia 38% podatku daje właśnie optymalizacja. Można zdecydować się na przekształcenie spółki w spółkę komandytowo-hybrydową. Tworząc ją powoduje się, że komplementariuszem jest spółka z o.o. Forma takiej działalności ma liczne zalety. Najważniejszą z nich jest brak podwójnego opodatkowania i zachowania podatku na poziomie 19%. Opłacają go jedynie wspólnicy spółki. Co istotne zarząd komplementariusza nie jest już odpowiedzialny swoim majątkiem za zobowiązania powstałej spółki hybrydowej. Stanowi to sporą różnicę w porównaniu do spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych. Dodatkową korzyścią jest fakt, że do zysków generowanych przez spółkę wspólnicy oraz zarząd mają cały czas dostęp i mogą z nich korzystać w dowolnym momencie.

Optymalizacja z rozsądkiem

Gdy optymalizacja spółki przebiegnie w sposób rozsądny, wtedy masz szanse na zminimalizowanie obciążeń podatkowych nałożonych na firmę. Jest to jednak do osiągnięcia tylko wtedy, kiedy optymalizowanie zostało przeprowadzone z zachowaniem rozsądku i pełnego przemyślenia kolejnych kroków. Powinno opierać się również na znajomości przepisów, orzecznictwa w zakresie prawa gospodarczego i podatkowego, żeby nie narazić się na podejrzenia o chęć uniknięcia podatków.

15 maja 2018

Jak poprawnie zlikwidować spółkę?

Zakładanie spółki zazwyczaj wiąże się z chęcią pracy, zarobku i trwałości. Niestety nie zawsze się to udaje i bardzo różne przyczyny powodują, że spółka musi zostać zlikwidowana. Przyczyn likwidacji może być sporo, lecz niezależnie od nich ważne jest przeprowadzenie prawidłowego procesu likwidacji. Jest on determinowany przez to, jaki rodzaj spółki będzie likwidowany.

Co oznacza likwidacja spółki?

Kiedy spółka musi zakończyć swoją działalność proces, który musi przejść jest zwany likwidacją spółki. Zazwyczaj trwa on od 6 do 8 lub 12 miesięcy, aż wszystkie niezbędne sprawy zostaną całkowicie zakończone. Jeżeli mowa o spółkach kapitałowych oraz osobowych za cel likwidacji uchodzi załatwienie i zakończenie wszystkich spraw spółki, przy jednoczesnym spieniężeniu jej majątku, o ile spółka jeszcze taki posiada.

Likwidacja powinna być przeprowadzana zgodnie z obowiązującymi przepisami, czyli z trzymaniem się ściśle ustawy – Kodeksu spółek handlowych, który wszedł w życie 15 września 2000 roku.
Zanim dojdzie do wykreślenia spółki z rejestru sądowego, spółka cały czas posiada osobowość prawną. Nadal stosuje się jej nazwę, choć dodawane jest do niej określenie „w likwidacji”. Trudniejszą sytuację podczas likwidacji mają przede wszystkim spółki kapitałowe, gdyż w ich przypadku z tego procesu zrezygnować nie można. Jest niezbędna i dopiero po jej przeprowadzeniu spółka może być wykreślona z rejestru.

Pierwszy krok do likwidacji spółki

Proces likwidacji jest z pozoru skomplikowany. Nie ogranicza się do hasła i dopisku „likwidacja”, ale stanowi proces składający się z kilku etapów. Za jego przeprowadzenie powinien być odpowiedzialny profesjonalista albo członek zarządu spółki. Druga wersja jest przewidziana przede wszystkim dala spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Przed problemami z przeprowadzaniem likwidacji lub problemami po jej nieprawidłowym przeprowadzeniu może uchronić znajomość podstawowych kroków:

skompletowanie dokumentów związanych z likwidacją spółki;
powołanie likwidatora (komplementariusza, profesjonalnego likwidatora, członka zarządu);
zakończenie bieżących spraw spółki;
zakończenie (wygaszenie) aktywnego funkcjonowania spółki;
przygotowanie i skompletowanie sprawozdań finansowych spółki;
ogłoszenie likwidacji spółki do publicznej wiadomości w Monitorze Gospodarczym i Sądowym;
wyrejestrowanie likwidowanej spółki z sądów i urzędów;
zapewnienie bezpiecznego i prawidłowego, zgodnego z przepisami, przechowywania dokumentacji likwidowanej spółki.

Jak likwidować spółki osobowe?

Do istniejących w przepisach prawnych spółek osobowych zalicza się:

Ich likwidowanie jest nieco mniej skomplikowane od likwidowania spółek kapitałowych. Najistotniejszą różnicą jest to, że nie wszystkie są zmuszone do przejścia procesu likwidacji i część z nich może zostać bez problemu wykreślona z rejestru spółek. Bardziej skomplikowaną procedurę mają jedynie spółki komandytowo-akcyjne.

Spółki jawne mogą szybko zaprzestać funkcjonowania i istnienia. Jedyne, co trzeba zrobić to wykreślić je z rejestru sądowego. Z tego powodu likwidacja jest jedynie opcjonalna. Gdy jednak do niej dochodzi trzeba spieniężyć majątek firmy i zakończyć na dobre wszystkie jej aktywne sprawy. Powody ogłoszenia upadłości przez spółkę jawną są różne, m.in. decyzja zarządu o ogłoszeniu upadłości, śmierć członka zarządu, wydane prawomocne orzeczenie sądu dotyczące likwidacji spółki. Tak samo dzieje się w przypadku spółek komandytowych oraz partnerskich.
Wymieniona już spółka komandytowo-akcyjna jako jedyna z grupy wymaga kompletnego procesu likwidacji. Po jego przejściu spółka jest skreślona z listy. Taką likwidację przeprowadzają komplementarisze.

Jak likwidować spółki kapitałowe?

Specyfika spółek kapitałowych sprawia, że proces ich likwidacji jest nieco bardziej rozbudowany. Jeśli nie dojdzie do jego wykonania, wówczas spółka nie będzie wykreślona z rejestru.
Chwilą rozpoczęcia likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest moment, kiedy pojawiają się ku temu przesłanki, czyli sytuacje, które zgodnie z umową powodują konieczność zlikwidowania spółki. To czas, kiedy likwidator zaczyna zajmować się bieżącymi sprawami stopniowo je kończąc oraz spienięża majątek i ogłaszając fakt likwidacji w Monitorze Gospodarczym i Sądowym. Ma to na celu zawiadomienie ewentualnych wierzycieli spółki.

Jeśli chodzi o spółki akcyjne, wówczas proces likwidacji zaczyna się w chwili, kiedy zarząd decyduje przy pomocy uchwały o jej likwidacji. Członek zarządu staje się w takiej sytuacji likwidatorem, który musi spieniężyć posiadany przez spółkę majątek. Musi być to przeprowadzone w taki sposób, aby udało się z uzyskanych kwot zaspokoić ewentualnych wierzycieli. Gdy uzyskane pieniądze nie wystarczają, wtedy zaczyna się proces upadłości spółki.

17 kwietnia 2018

Likwidacja różnych rodzajów spółek

Nie wszystkie spółki mają możliwość trwania niezmiennie przez lata, a nawet dekady. Zdarza się, że spółka nie radzi sobie, nie zarabia, nie ma możliwości rozwoju lub z innych przyczyn czas ją zlikwidować. Przyczyny likwidacji mogą być różne, jednak wiążą się z koniecznością przeprowadzenia prawidłowego procesu likwidacyjnego. W zależności od rodzaju spółki mogą one nieznacznie różnić się między sobą.

29 marca 2018

Art. 586 K.S.H. – czy jest się czego bać?

No właśnie. O czym mówi artykuł 586 K.S.H.? Kogo dotyczy? I w jakich okolicznościach musimy się go bać?

14 marca 2018

Czym jest działanie na szkodę spółki?

Prowadzenie działalności gospodarczej nie jest dziś ani proste ani łatwe. Zmieniające się warunki gospodarcze, rosnąca konkurencja, zmiany w prawie, wzrastająca świadomość konsumentów, ruchoma kondycja dostawców i odbiorców oraz wiele innych rzeczy mają bezpośredni wpływ na stan danej firmy.

28 lutego 2018

Kiedy i jak ogłosić upadłość spółki?

Temat jest emocjonujący, ponieważ w zmieniających się wciąż warunkach ekonomicznych nic nie jest stałe i pewne, również działanie firm i spółek. Na co dzień osoby zarządzające mierzą się z wieloma wyzwaniami, przepisami, konkurencją i kontrahentami. Źle dobrana długofalowa strategia, niekorzystne zapisy w umowach, niewypłacalność kontrahentów i wiele innych przyczyn mogą sprawić, że spółka stanie przed problemem ogłoszenia upadłości. O czym należy pamiętać w takiej sytuacji?

27 lutego 2018

Zgłoszenie wniosku o upadłość czy ogłoszenie upadłości ?

Temat rzeka … dlaczego to drążę i do niego wracam ? Dziś miałem spotkanie z Prezesem Spółki którego można najprościej nazwać jako „przewalonego” na wniosek o ogłoszenie upadłości

Zgłoszenie wniosku o upadłość ma tyle samo mitów co art 299 i 586 ksh , najczęściej jednak w około 80% wnioski takie są oddalane ! dlaczego ? odpowiedź jest prosta : brak majątku/pusta kasa .

Zadasz sobie pytanie czytelniku , dlaczego tak się dzieje ? odpowiedź jest prosta … upadłości to łakomy kąsek dla wszelkich kancelarii , prosta robota a wynagrodzenie zacne , trudno się nie skusić

14 lutego 2018

Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie wyroku Sądu Najwyższego

Odpowiedzialność członków zarządu, ze zrozumiałych względów, wzbudza wiele emocji zwłaszcza, że to mogą być wspólnicy lub osoby przez nich powołane.

24 października 2017

Skup Zadłużonych Spółek – mity większe i mniejsze. Jak jest naprawdę ?

Szanowni Państwo , zapewne każdy z was natknął się na twórcze „artykuły” w sieci opowiadające o skupie spółek . Czego możemy się z nich dowiedzieć?
READ MORE

14 września 2017

Skup Spółek Zadłużonych – Fakty i Mity część 3 – Artykuł w innpoland

Mity i legendy miejskie – Tym razem spróbujmy popracować nad „artykułem” ze strony innpoland z dnia 19 września 2016 roku

28 sierpnia 2017

Skup zadłużonych spółek – Fakty i mity . część 1 artykuł w RP_pl

Szanowny czytelniku w „skarbnicy wiedzy” jaką jest sieć internet można znaleźć mnóstwo fascynujących artykułów na temat naszej działalności która niewątpliwie jest solą w oku wielu . Dziś pochylę się nad „artykułem” z dnia 22 sierpnia 2016 roku opublikowanego przez RP.pl .

22 sierpnia 2017

Art. 299 k.s.h. to temat rzeka – mam nadzieję że jest to ostatni wpis który pozwoli wszystkim zrozumieć problematykę .

Niewątpliwie jednym z najbardziej newralgicznych zagadnień związanych ze sprawowaniem funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest kwestia odpowiedzialności osób wchodzących w skład tego organu na podstawie art. 299 k.s.h. Na marginesie warto dodać, że powyższy przepis był już wielokrotnie przedmiotem rozważań prowadzonych na tym blogu.

14 sierpnia 2017

Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)

ale spokojnie – nie taki „diabeł” straszny .

Nie taki przerażający art. 586 ksh 😉

Art. 586. K.S.H Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Regulacja art. 586 KSH uzależnia odpowiedzialność karną sprawcy omawianego przestępstwa od niezłożenia w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Ustawa wiąże ten obowiązek z sytuacją „powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki”. To swoiste blankietowe odesłanie, nakazuje poszukiwać owych „warunków” na gruncie przepisów regulujących prowadzenie postępowania upadłościowego. I tu właśnie dojdzie do styku regulacji karnomaterialnych z przepisami z zakresu szeroko pojmowanego prawa gospodarczego, a w szczególności prawa upadłościowego.

Statuując znamiona omawianego czynu zabronionego ustawodawca nie podał jednak żadnych wskazówek interpretacyjnych, w jaki sposób owe „warunki” należy pojmować. Odesłał jedynie do bliżej nieokreślonych „przepisów uzasadniających upadłość spółki”.

Analiza przepisów PrUpN prowadzi do wniosku, że ustawa ta nie posługuje się sformułowaniem „warunki uzasadniając upadłość spółki”. Sformułowanie to jest zatem właściwe wyłącznie prawu karnemu materialnemu, a konkretnie przepisom karnym KSH. Pojęcie „warunków uzasadniających upadłość spółki

konieczne będzie również ustalenie, jaki będzie zakres pojęcia „podstawa ogłoszenia upadłości” w poszczególnych przypadkach.

Na gruncie PrUpN ustawodawca wiąże podstawę ogłoszenia upadłości dłużnika z jego niewypłacalnością (art. 10 PrUpN). Niewypłacalność ta to przede wszystkim stan, w którym dłużnik nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań (art. 11 ust. 1 PrUpN). Gdy zaś dłużnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębne przepisy przyznają zdolność prawną – stan niewypłacalności powstaje także wówczas, gdy jej zobowiązania przekroczą jego majątek, nawet jeśli dłużnik na bieżąco realizuje swoje zobowiązania

PRZESŁANKI UPADŁOŚCI: O przesłankach bankructwa rozstrzyga nie Kodeks spółek handlowych, lecz ustawa – Prawo upadłościowe. Wynika zeń, iż upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika niewypłacalnego – a więc takiego, który utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. [komentarz dodano 4 lutego 2017 r.]

Jak uczy orzecznictwo Sądu Najwyższego, przestępstwo z art. 586 k.s.h. jest przestępstwem trwałym. Czas popełnienia przestępstwa z art. 586 k.s.h. rozpoczyna się pierwszego dnia po upływie dwutygodniowego terminu od powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki, a kończy z chwilą złożenia przez zobowiązanego wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, ustania warunków uzasadniających upadłość spółki, bądź utraty przez sprawcę statusu osoby zobowiązanej do zgłoszenia takiego wniosku. [komentarz dodano 4 lutego 2017 r.]

i tu wracamy do mojej zagwozdki/zagadki sprzed paru dni – 299 k.s.h – never neithing story …

Przesłanka pierwsza: płynnościowa.

Występuje, gdy dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Uchwycenie chwili, kiedy następuje utrata tej zdolności, w praktyce może sprawiać trudności, stąd też w art. 11 ust. 1a p.u. wprowadzono domniemanie, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w ich wykonaniu przekracza trzy miesiące. Tak więc z punktu widzenia ewentualnej odpowiedzialności menedżera z tytułu niedopełnienia omawianego tu obowiązku najbezpieczniej jest złożyć wniosek upadłościowy najpóźniej 30. dnia, od kiedy upłynął trzeci miesiąc liczony z kolei od dnia, w którym powinna być uregulowana najstarsza z niezapłaconych należności firmy.

Przesłanka druga: bilansowa.

Związana jest z nadmiernym zadłużeniem, czyli tzw. przewyżką zobowiązań spółki nad jej majątkiem, utrzymującą się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Zwyczajowo określa się ją jako przesłankę bilansową. W przeciwieństwie do przesłanki płynnościowej, dotyczy ona wyłącznie przedsiębiorców nieprowadzących jednoosobowej działalności gospodarczej jako osoby fizyczne, czyli głównie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych, spółek komandytowych czy też komandytowo-akcyjnych (nie dotyczy jednak spółek jawnych, partnerskich, komandytowych lub komandytowo-akcyjnych, w których co najmniej jednym wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem jest osoba fizyczna). Domniemywa się, że przesłanka bilansowa aktualizuje się wówczas, gdy zobowiązania pieniężne dłużnika przekraczają wartość jego majątku, jeżeli zgodnie z bilansem zobowiązania te, z wyłączeniem rezerw na zobowiązania oraz zobowiązań wobec jednostek powiązanych, przekraczają wartość jego aktywów, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące.

Wchodząc w skład Zarządu pamiętaj że nie będzie łatwo ! ale tak może być – nie będę opisywał na forum publicznym problematyki zagadnienia jak i skutecznych sposobów obrony .

Jesteś zainteresowany : restrukturyzacją , optymalizacją , upadłością , likwidacją czy też zbyciem udziałów w zadłużonej Spółce ? skontaktuj się z nami .

11 sierpnia 2017

299 k.s.h – never neithing story …

Dziś mam dla Ciebie drogi czytelniku/internauto/poszukiwaczu wiedzy tajemnej o 299 k.s.h jak i Skupie Zadłużonych Spółek – taką zagwozdkę :

W prawie upadłościowym określone są dwie niezależne od siebie przesłanki, świadczące o niewypłacalności dłużnika. Opisane są w art. 11 p.u.

Przesłanka pierwsza: płynnościowa.

Występuje, gdy dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Uchwycenie chwili, kiedy następuje utrata tej zdolności, w praktyce może sprawiać trudności, stąd też w art. 11 ust. 1a p.u. wprowadzono domniemanie, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w ich wykonaniu przekracza trzy miesiące. Tak więc z punktu widzenia ewentualnej odpowiedzialności menedżera z tytułu niedopełnienia omawianego tu obowiązku najbezpieczniej jest złożyć wniosek upadłościowy najpóźniej 30. dnia, od kiedy upłynął trzeci miesiąc liczony z kolei od dnia, w którym powinna być uregulowana najstarsza z niezapłaconych należności firmy.

Przesłanka druga: bilansowa.

Związana jest z nadmiernym zadłużeniem, czyli tzw. przewyżką zobowiązań spółki nad jej majątkiem, utrzymującą się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Zwyczajowo określa się ją jako przesłankę bilansową. W przeciwieństwie do przesłanki płynnościowej, dotyczy ona wyłącznie przedsiębiorców nieprowadzących jednoosobowej działalności gospodarczej jako osoby fizyczne, czyli głównie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych, spółek komandytowych czy też komandytowo-akcyjnych (nie dotyczy jednak spółek jawnych, partnerskich, komandytowych lub komandytowo-akcyjnych, w których co najmniej jednym wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem jest osoba fizyczna). Domniemywa się, że przesłanka bilansowa aktualizuje się wówczas, gdy zobowiązania pieniężne dłużnika przekraczają wartość jego majątku, jeżeli zgodnie z bilansem zobowiązania te, z wyłączeniem rezerw na zobowiązania oraz zobowiązań wobec jednostek powiązanych, przekraczają wartość jego aktywów, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące.

… bezskuteczność egzekucji oraz bilans – pamiętaj !

28 lipca 2017

Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd .

Dobre pytanie – poniżej mam nadzieję, że w pełni merytoryczna odpowiedź .

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości to nie to samo, co ogłoszenie upadłości!

Wiemy już, że w pewnych określonych okolicznościach na każdym przedsiębiorcy ciąży obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Pozwala to m.in. uniknąć odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu niezłożenia wniosku, zaś członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zwalnia z osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki (pisałem szerzej na ten temat w jednym z poprzednich postów).

Osoby zgłaszające osiągają pożądany cel już z chwilą skutecznego i terminowego złożenia wniosku – tj. jeszcze przez jego rozpoznaniem przez Sąd.

Następnie wnioskodawcy, zarówno w formie pisma procesowego, jak i występując na rozprawie, mogą wnioskować o oddalenie własnego wniosku przez Sąd, popierając swoje stanowisko odpowiednią argumentacją. Jej podręcznikowym przykładem jest np. twierdzenie, że opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań nie przekracza trzech miesięcy, a suma zaległości nie przekracza 10% wartości bilansowej przedsiębiorstwa (sytuacja z art. 12 ust. 1 puin). Każda sytuacja tego rodzaju ma indywidualny charakter i wymaga przygotowania odpowiedniej argumentacji procesowej. Oczywiście wnioskodawcy, występując przed Sądem, niejako zaprzeczają sami sobie. Jednakże w sądzie upadłościowym takie sytuacje są często spotykane i nie spowodują żadnego zdziwienia.

Trzeba też zaznaczyć, że z przyczyn oczywistych wnioskodawcy nie powinni wniosku cofać, mimo iż proceduralnie nie ma ku temu przeszkód w toku postępowania.

Wysoce niekorzystna dla dłużnika lub jego zarządu jest natomiast sytuacja, w której Sad oddali wniosek jako złożony przez podmiot w zbyt skrajnie złej sytuacji finansowej. Sąd ma obowiązek oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości (art. 13 ust. 1 PUiN), gdy majątek upadłego nie wystarczy nawet na pokrycie szacunkowych kosztów postępowania upadłościowego. Oznacza to, że na ogłoszenie upadłości jest już za późno i podmiot jest w zasadzie pozostawiony sam sobie w dotychczasowej sytuacji prawnej i finansowej.

Takie oddalenie wniosku przez Sąd wywiera w zasadzie takie same skutki prawne, jak nie złożenie wniosku w terminie. Nie zwalnia zatem z żadnego z rodzajów odpowiedzialności, o których wspominałem na wstępie. Tak samo będzie w przypadku wniosku zwróconego przez Sąd z przyczyn formalnych (braków formalnych lub nie uiszczenia właściwej opłaty sądowej). Wniosek musi być zatem przygotowany zgodnie z wymogami sztuki prawniczej oraz złożony we właściwym terminie od dnia wystąpienia stosownyh przesłanek.

źródło : https://www.pilatipartnerzy.pl/złożenie-wniosku-o-ogłoszenie-upadłości-to-nie-to-samo,-co-ogłoszenie-upadłości.html

W skrócie :

Oddalenie Upadłości = Bezskuteczność Egzekucji = Odpowiedzialność za Zobowiązania z art. 299 k.s.h. i nigdy nie będzie inaczej !!!

ale i z takiej sytuacji można wyjść obronna ręką – 299 ksh to bezskuteczność egzekucji , kupując zadłużoną spółkę pomagamy na każdym etapie postępowania pomagamy również w likwidacji spółek .

29 czerwca 2017

Obowiązek składania wyłącznie e-wniosków do KRS – nowy termin wejścia w życie

Trwają prace legislacyjne nad projektem ustawy o zmianie ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten dotyczy
w szczególności wprowadzenia dla przedsiębiorców podlegających wpisowi do
KRS obowiązku składania wszystkich wniosków do tego rejestru wyłącznie
w formie elektronicznej. Miało to nastąpić już z dniem 1 czerwca 2017 r.

25 maja 2017 r. na stronie RCL udostępniona została nowa wersja projektu
nowelizacji. Ustawa co do zasady ma wejść w życie z dniem następującym po
dniu ogłoszenia jednak z długą listą istotnych wyjątków. Według aktualnej
wersji projektu obowiązek składania wyłącznie e-wniosków do rejestru
przedsiębiorców KRS przesunięty zostanie na 1 marca 2020 r. Część ważnych
zmian ma być wprowadzonych z dniem 1 grudnia 2017 r. Już od tej daty pełne
dane z KRS mają być dostępne przez Internet (przy tym obecnie już dostępne
są wszystkie aktualne dane z KRS). Poza tym okres od 1 grudnia 2017 r. do 1
marca 2020 r. określany jest przez projektodawców jako przejściowy. W tym
czasie dokumenty finansowe za dany rok obrotowy mają być przekazywane
wyłącznie w postaci elektronicznej. Dokumenty mają być składane wyłącznie
do KRS. Z systemu KRS trafią do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych.
Podmioty nie będą już składały dokumentów sprawozdawczych osobno do urzędu
skarbowego. Z kolei od 1 października 2018 r. ustawa o rachunkowości według
projektowanych regulacji ma wprowadzić obowiązek sporządzenia m.in.
sprawozdania finansowego w postaci elektronicznej.

Aktualny stan prac nad projektem można sprawdzić na stronie internetowej
RCL (rcl.gov.pl), nr druku UA27.

27 kwietnia 2017

Kilka powodów dlaczego warto kupić gotową spółkę

Być może stoisz przed wyborem czy kupić gotową spółkę, czy raczej założyć ją od podstaw, zgodnie z własnymi oczekiwaniami? Proponujemy jednak to pierwsze rozwiązanie, ponieważ jest nie tylko wygodniejsze, ale także ogranicza nasze zaangażowanie niemal do minimum.

Po co kupuje się spółki?

Motywacji tego typu działania jest sporo. Jeśli jednak postanowiłeś zainwestować w gotową spółkę, która jest nowa na rynku, a więc istnieje do 12 miesięcy, możesz mieć szansę uzyskania dotacji unijnej. Spółki z historią, szczególnie tą pozytywną, są bardzo pomoce podczas ubiegania się o dofinansowanie, kredyty itp. Przy okazji na pewno stajesz się dużo bardziej wiarygodnym kontrahentem przy nawiązywaniu transakcji.

Zalety gotowej spółki

Bez wątpienia kupno gotowej spółki to wiele zalet. Posiada ona bowiem numer KRS, NIP, jest zarejestrowana i zgłoszona do VAT. Omija cię więc cała masa formalności, jakich musiałbyś się podjąć, a te zwykle trwają nawet do dwóch miesięcy, o ile oczywiście po drodze nie popełnisz żadnego błędu wymagającego poprawy. Tak więc od razu po zakupie, zaczynasz prowadzić działalność gospodarczą. Spółki posiadają już własne siedziby na terenie kraju, mają szerokie PKD, są pozbawione wad prawnych, a także są bezpieczne i wykazują opłacony kapitał zakładowy. To tylko nieliczne ich zalety.

Jak dokonać zakupu?

Z pewnością trzeba skorzystać ze sprawdzonych firm zajmujących się sprzedażą spółek. Jeśli mamy do czynienia ze specjalistami, to możemy liczyć na szeroką pomocą związaną ze zorganizowaniem formalności, które przecież powinny być skompletowane szybko i bezbłędnie. Sprzedaż udziałów odbywa się za pośrednictwem notariusza, poprzez podpisanie umowy sprzedaży. Jeśli korzystamy z usług profesjonalnych firm zajmujących się zbywaniem spółek, wówczas nie musimy się martwić o niespodzianki związane na przykład z błędami prawnymi czy ewentualnymi długami, jakie spoczywają na spółkach. W takiej sytuacji możemy się tylko niemiło zaskoczyć.

11 marca 2017

Czy można poszerzyć grono wspólników w spółce?

Wszelkie zmiany w spółce, także w ich zarządzie, wymagają wprowadzania modyfikacji w umowie spółki. Bez tego nie będą miały one żadnej mocy prawnej, co warto mieć na uwadze.

Sporządzenie aneksu

Dla wprowadzenia zmian osobowych, konieczne jest sporządzenie aneksu do umowy, który musi zostać przystosowany tylko w formie pisemnej. W aneksie wskazuje się na nowych wspólników, wymienia ich wraz z wnoszonymi przez nich wkładami finansowymi. Należy także określić nowe wartości udziałów, ponieważ one także ulegną zmianie na każdego wspólnika. Wymaga to też ponownego przeanalizowania uczestnictwa nowych wspólników i zasad ich reprezentatywności. W przypadku, gdy w sytuacji dokonywania zmian wspólników, modyfikacji ulega także nazwa spółki, wówczas należy ją jasno określić i ponownie sprecyzować. Taki aneks nabiera wtedy mocy prawnej i wszystkie zmiany podlegają przestrzeganiu. Czasem dobrze jest sporządzić zupełnie nową umowę uwzględniając powyższe elementy z zaznaczeniem, że została ona sporządzona dla zastąpienia wcześniejszej umowy i była związana z powołaniem nowych wspólników.

Zmiany w urzędach

Czasem konieczne będzie zgłaszanie zmian w urzędach, np. w urzędzie skarbowym, Zusie, a nawet w urzędzie statystycznym. Ma to miejsce wtedy, gdy nazwa spółki zawiera także imiona i nazwiska wspólników. Dołączając kolejną osobę zmieni się więc także nazwa spółki. W konsekwencji będzie się to wiązało też ze zmianą płatnika składek, aktualizacją NIP itp. Nie zawsze jednak nazwa spółki zawiera imiona i nazwiska wspólników, zatem nie będzie wówczas konieczności dokonywana zmian w urzędach. Zwykle jednak pewne aktualizacje są konieczne. Należy się także liczyć z powinnością wnoszenia opłat podczas dokonywania tych modyfikacji. Jest to więc nieco skomplikowane oraz żmudne, jeśli dołączamy wspólnika do istniejącej już spółki i z pewnością będzie potrzebna pomoc prawna.

9 lutego 2017

Nagminny proceder „uczciwych” policjantów – wymuszanie zeznań od świadka

Uchylenie się od odpowiedzi na pytania.

Pamiętaj żaden funkcjonariusz ani sąd nie może Ciebie zmusić do odpowiedzi na pytania!

Świadek może uchylić się od odpowiedzi na pytanie, jeżeli udzielenie odpowiedzi mogłoby narazić jego lub osobę dla niego najbliższą na odpowiedzialność za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe. Świadek może żądać, aby przesłuchano go na rozprawie z wyłączeniem jawności, jeżeli treść zeznań mogłaby narazić na hańbę jego lub osobę dla niego najbliższą a 183 k.p.k.

Niestety w naszym pięknym bananowym kraju nagminne jest łamanie prawa świadka! Nie jest on informowany o swoich prawach a prawa ma takie same jak podejrzany a może i większe, przesłuchujący nieświadomego, często zastraszonego świadka robią z nim co chcą i jak chcą (najczęściej wiatrak) – później w procesie sądowym wychodzą różne „kwiatki”.

Przepis art. 183 § 1 k.p.k ma na celu ochronę interesów świadków, wobec czego tylko świadkowie, których sąd nie pouczył o przysługującym im prawie uchylenia się od odpowiedzi na pytania i którzy z uprawnienia tego ze szkodą dla siebie nie skorzystali, mogą się powołać na naruszenie tego przepisu, oskarżony natomiast takiego uprawnienia nie ma. Wyrok Sądu Okręgowego w Kaliszu z dnia 12 września 2013 r. IV Ka 318/2013.

Sąd nie jest uprawniony do kontroli przesłanek wymienionych przepisie art. 183 § 1 k.p.k., ani nie może żądać od świadka wyjaśnienia, dlaczego chce on odmówić odpowiedzi. Nie można świadka obciążać ciężarem dowodzenia tych okoliczności, bo wypaczałoby to sens omawianego uprawnienia. Świadek nie może być postawiony w sytuacji przymusowej, w której miałby do wyboru jedynie świadome złożenie zeznań fałszywych bądź obciążenie siebie samego lub osoby najbliższej odpowiedzialnością karną lub karną skarbową. Uprawnienia z art. 183 § 1 k.p.k. nie są ustanowione w interesie oskarżonego, ale dla chronienia świadka przed taką konfliktową sytuacją. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 maja 2009 r. II AKa 169/2008.

Oczywiście nie chodzi tu o odmowę składania zeznań w ogóle, a tylko prawo do odmowy udzielenia odpowiedzi na konkretne pytanie – sądu, oskarżonego, obrońcy, prokuratora itd. Jak wskazał Sąd Najwyższy, sąd nie może dociekać powodów, dla których świadek odmawia odpowiedzi na pytanie, zasłaniając się obawą przed grożącą mu odpowiedzialnością karną, co dotyczy także takich sytuacji, gdy odmową swoją świadek zubaża materiał dowodowy i tym samym utrudnia sądowi dotarcie do prawdy. Wypytywanie świadka o okoliczności dotyczące skorzystania przez niego z uprawnienia z art. 183 § 1 k.p.k. musiałoby być wręcz ocenione w kategoriach rażącego naruszenia prawa (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2005 r., sygn. akt II KK 353/2004, OSNKW 2005/7-8 poz. 64).

28 stycznia 2017

Kilka subiektywnych powodów, dla których warto założyć spółkę z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z form prowadzenia własnego biznesu. Wielu ludzi decyduje się na takie rozwiązanie z kilku powodów. Oczywiście, każdy ma rożne motywacje, ale na poniższej liście, na pewno znajdą się elementy, które kogoś zainspirują do działania.

Omijasz ZUS

Jest to bez wątpienia nieco bardziej skomplikowane, jednak zakładając spółkę z o.o., można uniknąć comiesięcznych opłat na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Bywa, że jest to jeden z głównych powodów zakładania spółek. Oczywiście, musimy się wówczas liczyć z innymi opłatami, jak podwójne opodatkowanie, wyższe koszty prowadzenia księgowości, ale w efekcie może się to nawet opłacić.

Spółka może być lepiej postrzegana przez kontrahentów

Być może to tylko mit, ale niektórzy kontrahenci wolą współpracować ze spółkami. Jako taki przedsiębiorca, zyskujesz wówczas renomę i prestiż, a nade wszystko większą wiarygodność. Trudno powiedzieć czy dotyczy to spółek z kapitałem równym 5000 zł, ale kto wie…

Łatwiej sprzedać udziały w spółce

Odsprzedaż udziałów własnej spółki jest prostsza, niż w przypadku działalności gospodarczej. Jest to mniej skomplikowane i być może łatwiej pozyskać zainteresowanych kupców. Sprawdza się to jednak wyłącznie wtedy, kiedy spółka ma swoją renomę, markę i oczywiście spory kapitał, nade wszystko intratne miejsce na rynku.

Brak odpowiedzialności członków za żądania wierzycieli

To jeden z największych atutów spółki z o.o., ponieważ dzięki temu unikniemy prywatnej upadłości. W przypadku niepowodzenia, nie zostaniemy bowiem obciążeni zaległościami finansowymi spółki, a nade wszystko jej wspólników. To bardzo kuszące, ale jeśli w interesującej nas branży nie występuje wysokie ryzyko niewypłacalności, to chyba nie ma sensu zawracać sobie głowy tą formą działania.

Zawsze więc warto dokładnie rozważyć za i przeciw, bo może się okazać, że chcąc zyskać jedno, tracimy więcej na innej płaszczyźnie. Ponadto, jeśli nie ma wokół osoby, która naprawdę potrafi nam pomóc od strony prawnej, nie porywajmy się samodzielnie z motyką na księżyc.

9 stycznia 2017

Zmiany w spółkach w nowym roku

Jak zwykle, nowy rok kojarzy się przedsiębiorcom ze zmianami w ustawach, przepisach podatkowych i oczywiście podatkach. Raczej nie można w tym przypadku liczyć np. na obniżki, ponieważ przez tyle lat przyzwyczailiśmy się już do wzrostu należności względem państwa. Zmieniające się przepisy natomiast, jednym pomogą, innym zaś utrudnią funkcjonowanie firmy czy przedsiębiorstwa. Pewne jest, że modyfikacje będą dotyczyć również spółek, więc może warto je nieco przybliżyć temat.

Kadencja członków organów spółek

W kodeksie spółek handlowych zmianie ulegają dwa artykuły: art. 157, 304 oraz art. 202. Zgodnie z nowymi przepisami umowa spółek musi zawierać punkt dotyczący okresu, na jaki powołuje się członka zarządu, komisji rewizyjnej lub rady nadzorczej. Nie będzie już także obowiązku umieszczania w statucie spółki akcyjnej imion oraz nazwisk jej założycieli. Powinna się jednak znaleźć liczba członków zarządu oraz rady nadzorczej i sposób ustalania ich ilości.

Inne zmiany w przepisach

Nowy kodeks spółek będzie zawierał dość liczne modyfikacje. Będą dotyczyć choćby artykułów: 191, 192, art. 347, 348 i 363 KSH, jak np. podziału zysków pomiędzy wspólników, dywidendy czy zasad zwoływania nadzwyczajnego i zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jest to zawarte w artykułach: 236, 237, 377,402 KSH. Mają one na celu głównie zwiększenie ochrony interesów wspólników czy akcjonariuszy posiadających mniejsze udziały. Dokument akcji zaś od 1 stycznia 2017 roku, w przypadku spółek niepublicznych będzie musiał zostać sporządzony na piśmie pod rygorem jego nieważności. Z drugiej zaś strony, nie będzie musiał być już opatrywany pieczęcią spółki, ponieważ zgodnie z uzasadnieniem ustawodawcy nie powodowało to wzrostu jego wiarygodności. W kodeksie zostało dokładnie określone jak powinien wyglądać ten dokument w sensie formalnym. Pewnej zmianie ulegnie także postępowanie o wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG, co będzie zawierał artykuł art. 584 KSH.

30 sierpnia 2016

Pochlebstwa płynące z zus dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :) jak ja ich kocham – a co kocham to …

W ostatnich dniach można trafić w kilku gazetach w ich wydaniach internetowych na takie oto dzieło a raczcej desperacki apel o nie lekceważenie szacownej instytucji ( artykuł sponsorowany ) :

https://www.polskieradio.pl/42/5478/Artykul/1659030,ZUS-ostrzega-przed-oszustami-ktorzy-skupuja-zadluzone-spolki-To-nie-chroni-przed-splata-zobowiazan

ZUS słowami rzecznika ostrzega przed oszustami !!! skoro urzędnik państwowy ma wiedzę o oszustach powinien zgłosić ów fakt odpowiednim służbom : prokuraturze policji , prawda ?! rozumiem że etyka jest w butach jak i słoma . Idźmy dalej – rzecznik próbuje imputować że branża obrotu spółkami to oszuści ( widać działamy sprawnie i z sukcesami skoro jesteśmy workiem soli w oku )

Radziu dziubasku z tego co pamiętam a chyba nic się nie zmieniło – oszustem można nazwać kogoś kto został PRAWOMOCNIE !!! skazany .

Jak zus może zatrudniać takich ludzi , brak słów .

2. Wielki ekspert zus widzi w zakupie zadłużonej spółki oszustwo ścigane z artykułu 286 kodeksu karnego , w którym momencie jest popełniane ?! czy oszustwem jest zakup zadłużonej spółki o co w ogóle chodzi ? czy nie można takiej spółki nabyć ? nie rozumiem pokrętnego myślenia urzędnika .

3. Szanowny ekspert z zus podobnie jak inni eksperci zapominają o jednym i najważniejszym o czym nie mówi ! członek zarządu odpowiada za zobowiązania w momencie bezskuteczności egzekucji wobec spółki , pisałem o tym i powtarzam : majątek spółki to nie tylko gotówka i nieruchomości samochody , majątek to także inne prawa majątkowe które spółka może posiadać , wybaczcie ale powtórzę się : aby odpowiadać z artykułu 299 ksh za zobowiązania trzeba naprawdę ciężko zapracować i mieć ciężką głowę .

4. Jeżeli odpowiedzialność członków zarządu o której mówi ekspert zus jest tak oczywista to w jakim celu i czemu ma służyć ten artykuł sponsorowany ?!

5. Panie ekspercie bezskuteczność to jest klucz do problemów obecnego i byłego zarządu , Pan o tym wie i my o tym wiemy tyle że my potrafimy swoją wiedzę przekuć w sukces a że sukcesów u nas dostatek stąd takie pseudo artykuły . Proszę się naprawdę nie trudzić – wyroki Sądu Najwyższego mówiące jasno i wyraźnie o bezskuteczności egzekucji i odpowiedzialności byłych członków zarządu .

6. Pan ekspert wspominał coś o odpowiedzialności karnej za długi w ZUS , hmmm bardzo ciekawe że nie rozwinął tej myśli , może to nie była myśl a dzwony które gdzieś biły – tylko gdzie ?!

7. Panie ekspercie … praktyka praktyka i jeszcze raz praktyka , teorią co drugi ma buziuchnę wypchaną .

8. Zawsze czuję satysfakcję ucierając noska takim ekspertom , tym razem sam ekspert na siebie ukręcił bacik , w jaki sposób ?

Panie urzędniku ekspercie Radosławie M. ( przez litość nie podam nazwiska ), proszę złożyć do prokuratury lub na policję doniesienie o możliwości/popełnieniu przestępstwa oszustwa i w końcu przestać bredzić, wszak oblewa Pan ludzi pomyjami od oszustów w internecie , jako urzędnik ma Pan taki obowiązek !!!

Ps. banał – ekspert a zapomniał o odpowiedzialności solidarnej , postępowaniu etc. psy szczekają karawana jedzie dalej , chciało by się rzec , ehhhh .

1 sierpnia 2016

Zakładanie spółek za granicą

W krajach Unii Europejskiej istnieje podobny podział spółek, jak w Polsce. Przykładami zagranicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników (polski odpowiednik spółek kapitałowych) są spółki LLC, Ltd, SARL, GmbH. To właśnie te rodzaje spółek poleca się polskim inwestorom chcącym uruchomić taką jednostkę np. w Wielkiej Brytanii. Czy jednak wciąż będzie się to opłacać w sytuacji gdy widmo Brexitu stało się faktem? A może lepiej przenieść spółki do takich krajów, jak Panama czy Szeszele?

Zalety spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Główną zaletą spółek LLC, Ltd, SARL, GmbH jest brak ryzyka związanego z materialną odpowiedzialnością współwłaścicieli za poczynania biznesowe w obrębie spółki. Istotny jest także sposób rozliczania z podatku dochodowego. Rejestrując spółkę za granicą, to właśnie tam należy się rozliczać. W praktyce bywa z tym jednak różnie i zawsze należy się upewnić czy aby nie będzie konieczności opłacania podatku w Polsce tym bardziej, że zwykle w kraju jest prowadzone biuro oraz zatrudnieni są pracownicy. Jeśli jednak spółka inwestuje w państwie zarejestrowania, w którym angażuje też pracowników, na pewno będzie tam opłacać podatki.

Oddział polskiej spółki za granicą

Czasem dobrym rozwiązaniem jest otwarcie oddziału spółki za granicą. Można wówczas liczyć na bardzo korzystne transfery pieniężne pomiędzy siedzibami. Konieczne jednak będą ustalenia, które pomogą uniknąć podwójnego opodatkowania. Warto więc w tym względzie dokładnie przeanalizować, jaki system należałoby wdrożyć, aby był jak najbardziej korzystny.

Brexit, a spółki w UK?

W tym temacie jawi się najwięcej znaków zapytania. Nikt do końca nie wie czy Polacy wciąż będą mogli swobodnie prowadzić działalność gospodarczą na Wyspach na takich samych zasadach, jak przedtem. O ile rola funta brytyjskiego pozostanie pewnie bez zanim, o tyle trudno powiedzieć jak będzie w przypadku swobodnego przepływu towarów i usług. Być może pojawią się pewne fiskalne oraz formalne ograniczenia, które wpłynął na obecny stan rzeczy, aczkolwiek na pewno nikt by sobie tego dziś nie życzył. Pozostaje mieć nadzieję, że Wielka Brytania dojdzie do porozumienia w najistotniejszych kwestiach, jak np. sprawa podwójnego opodatkowania spółek brytyjskich oraz kwestii VAT, a nade wszystko swobodnego przepływu towarów i usług. Najprawdopodobniej to właśnie te zagadnienia muszą zostać głęboko przeanalizowane, a także sensownie ustalone, ponieważ bezpośrednio uderzą w brytyjską gospodarkę oraz relacje biznesowe pomiędzy jej partnerami.

29 lipca 2016

Spółki offshore – co to takiego?

Czy spółki typu off shore są dobrym rozwiązaniem w przypadku chęci zaoszczędzenia na płaceniu podatków? Tak, to wyjątkowo korzystna opcja, którą warto wdrożyć w życie. Gwarantuje duże zyski, ze względu na małe koszta fiskalne. Czym jednak dokładnie są spółki off shore i komu się je poleca?

Spółka offshore – wyjaśnienie pojęcia

Spółka offshore to taki typ osób prawnych, która powstaje w zupełnie innym miejscu jej działania, głównie w którymś z tzw. rajów podatkowych. Można je więc powoływać w krajach: Anguilla, Bahamy, Barbados, Belize, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, Kajmany, Mauritius, Nevis, Panama, Samoa, Seszele, St. Vincent, Wyspy Marshalla.

Zalety spółek offshore

Jak zostało już wspomniane, spółki offshore pozwalają zaoszczędzić na płaceniu podatków do kraju jej siedziby. Zwykle w rajach podatkowych inwestują osoby nie związane z tym państwem. Robią to wyłącznie dla korzyści, ponieważ te bywają naprawdę spore. Kuszące jest bowiem minimum obowiązków administracyjnych, pełne zwolnienie z podatku dochodowego, a także podatku od towarów i usług, czyli Vatu. Dodatkowo inwestorzy mogą liczyć na poufność oraz możliwość bardzo elastycznego działania. Nic więc dziwnego, że tak wiele polskich firm decyduje się na tę formułę prawną. Co ważne, raje podatkowe nie narzucają konieczności prowadzenia ksiąg podatkowych, a także gwarantują wyjątkową swobodę działania w wypadku np. powoływania osób prywatnych do zarządów itp.

Jak założyć spółkę offshore?

Samo założenie spółki nie wymaga nawet osobistej obecności w raju podatkowym. Bez problemu można tego dokonać na odległość. Mimo takiego uproszczenia, warto jednak kilkukrotnie przeanalizować przepisy prawa w danym kraju, a także wykonać optymalizację finansową pozwalającą jednoznacznie określić, jakie korzyści będą się wiązać z założeniem spółki w Panamie czy Belize itp. Konieczna zatem będzie pomoc profesjonalistów, którzy zapewnią opiekę prawną i skompletują wszystkie formalności. Na pewno są oni na bieżąco ze zmieniającymi się ustawami i przepisami prawnymi.

16 lipca 2016

Kontrola indywidualna spółki

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością każdy udziałowiec ma prawo do indywidualnej kontroli. W spółkach akcyjnych nie ma takiego przywileju. Każdy z udziałowców może bez ograniczeń dokonywać kontroli dokumentów spółki, wszelkich umów, a także jej finansowej kondycji. Może tego dokonać osobiście lub za pośrednictwem wyznaczonej do tego osoby. Taki bilans ma prawo wykonać na własny użytek i nie musi się z tego nikomu tłumaczyć.

Postanowienia umowne spółki

Czasem kontrola indywidualna nie może mieć miejsca. Jest tak w sytuacji, gdy zawarta umowa pomiędzy wspólnikami spółki wyłącza taką możliwość. Wyłączone spod kontroli mogą być zaledwie niektóre sfery spółki, jak np. tylko rachunkowość. Podczas ustanawiania takich zasad konieczne jest równe traktowanie wszystkich wspólników. Nie może się więc zdarzyć, że jeden z nich będzie mieć wgląd w finanse czy umowy spółki, a inny jest tego prawa pozbawiony.

Rada nadzorcza

Powołanie rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej może wyłączać indywidualne uprawnienia poszczególnych udziałowców. Powołanie rady nadzorczej jest jednak możliwe w sytuacji, gdy kapitał spółki przekracza 500 tysięcy złotych i liczy sobie 25 członków. Jeśli poszczególni indywidualni udziałowcy chcą mieć wgląd w działalność spółki mogą zadbać o odpowiednie postanowienia umowy. Daje to im dużą szansę zabezpieczenia interesów mniejszościowych udziałowców.

4 lipca 2016

Spółka akcyjna

Istnieje kilka rodzajów spółek uregulowanych w kodeksie spółek handlowych. Jak działa taka spółka? Czy opłaca się ją założyć i w jakim celu się to robi? Warto poznać podstawowe prawa, które rządzą spółkami akcyjnymi. To ważne także dla tych, którzy chcą być akcjonariuszami spółki.

Skąd nazwa – spółka akcyjna?

Ten swoisty sposób prowadzenia działalności opiera się na kapitale wielu udziałowców. Kapitał wnosi się do spółki w formie akcji, które następnie mogą być zbywalne na giełdzie papierów wartościowych, odsprzedawane i kupowane przez udziałowców. Jej celem jest więc głównie zgromadzenie kapitału od chętnych akcjonariuszy i nieustanny handel tymi akcjami.

Jak powstaje spółka akcyjna?

Przewiduje się, że spółka akcyjna będzie najlepszą formą dla dużych przedsiębiorstw z minimalnym wkładem własnym 100 tysięcy złotych. Pokrycie kapitału spółki następuje w gotówce lub w postaci aportów będących niepieniężnym wkładem. Aporty liczone są według wartości rzeczy materialnych, które zostały włączone do spółki lub praw własności przysługujących udziałowcom. Konieczne jest pokrycie kapitału zakładowego jeszcze przed zarejestrowaniem spółki, w zależności od jego rodzaju.

Jak spółki akcyjne pozyskują kapitał?

Jednym ze sposobów pozyskiwania kapitału dla spółek jest emisja akcji na rynku papierów wartościowych, gdzie dopuszcza się osoby prywatne do ich nabywania. W ten sposób mają oni swój wkład w działalność przedsiębiorstwa i mogą decydować o dalszej odsprzedaży swoich akcji. Niestety, niewłaściwa polityka przedsiębiorstwa lub procesy gospodarczo-ekonomiczne mogą mieć wpływ na obniżenie wartości akcji. Wówczas udziałowcy tracą nadwyżkę finansową. Akcjonariusze nie mogą też liczyć na możliwość zarządzania spółką. Ich udział sprowadza się bowiem wyłącznie do pobierania dywidendów, o ile takie zostają przez dane przedsiębiorstwo wypracowane i zaplanowane. Zawsze trzeba się więc liczyć z utratą swoich pieniędzy, ale zdarza się, że spółka funkcjonuje bez zarzutu wypracowując spore zyski dla swoich akcjonariuszy.

5 kwietnia 2016

Pani Pełnomocnik US w Opatowie

cyt. ” Aby uchwała zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. odwołująca Zarząd – była ważna jest konieczność zaprotokołowania jej w formie Aktu Notarialnego , natomiast dopiero wpis do KRS skutecznie odwołuje były zarząd ”

Darmowa Lekcja :

Wpis deklaratoryjny, czyli wpis ważny od momentu jego dokonania (np.: podjęcia uchwały)

Jeśli szczególny przepis prawa nie wskazuje jednoznacznie, że dana czynność jest skuteczna prawnie dopiero od momentu jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym to taki wpis będzie wpisem deklaratoryjnym.

Przykładami wpisów deklaratoryjnych będą:

Zmiana składu zarządu spółki z o.o. – do skutecznego ustanowienia nowego członka zarządu dochodzi już z chwilą podjęcia przez ten właściwy organ w spółce z o.o. (zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą) stosownych uchwał (art. 201 § 1 k.s.h.). Praktyczne znaczenie deklaratoryjnego charakteru wpisu o zmianie składu zarządu w spółce z o.o. jest takie, że do wystąpienia z wnioskiem o ujawnienie tej zmiany są uprawnieni już nowi, a nie dotychczasowi członkowie zarządu (w przypadku wymiany całego zarządu).

Podobnie rzecz się ma z powołaniem prokurenta, zmianą danych adresowych członka zarządu, zbycia udziału, zastawienia udziału.

Wpis konstytutywny, czy wpis ważny dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego

Konstytutywny charakter wpisu do KRS musi wynikać wyraźnie z przepisu prawa.

Przykładami takich przepisów są: art. 12 k.s.h. – „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną”; art. 262 § 4 k.s.h.: „Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.”; Art. 272. K.s.h.Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Art. 255 § 1. k.s.h.: „Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.”; art. 255 § 2. K.s.h. Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru.”.

Warto pamiętać, że charakter konstytutywny wpisu do KRS może wynikać w sposób pośredni. Przykładowo zmiana firmy lub siedziby spółki z o.o. nie jest wymieniona bezpośrednio jako mająca charakter konstytutywny, jednakże do takiej zmiany wymagane jest przeprowadzenie zmiany umowy spółki (art. 255 k.s.h.), a zmiana umowy spółki z o.o. staje się skuteczna dopiero po jej wpisie do KRS.

19 stycznia 2016

Techniki Operacyjne Policji i innych służb – czyli jak przetrwać w czasach inwigilacji

Życie w czasach inwigilacji

Nie raz słyszeliście bełkot : ” Zatrzymany został przy zastosowaniu technik operacyjnych ” czym one są ? czym są ślady elektroniczne/telekomunikacyjne inne niż telefon komórkowy , czym jest tajemniczy warsztat policyjny . ( boszeee kto im pisze te teksty )

1. telefon komórkowy : pewnie nie raz w filmach widzieliście jak ścigany przestępca łamie kartę sim wkłada nową i ucieka w siną dal , nic bardziej mylnego każda „komórka” posiada unikalny numer IMEI który łączy się z BTS i może określić twoje położenie do 15 metrów

PAMIĘTAJ !!! numer IMEI posiadają także mobilne modemy , więc uważaj !

Za usuwanie numerów IMEI w niektórych demokracjach grozi więzienie lub grzywna także w Polandii

Usuwasz kartę usuń też telefon/modem ! Dziś tzw. smartfon to mały komputer który zostawia mnóstwo śladów

Podstawowe elementy sieci GSM:

Stacja bazowa (BTS – Base Transceiver Station) – element sieci, który stanowi interfejs łączący telefon komórkowy z siecią GSM. System odpowiednio ukierunkowanych anten trasmituje i odbiera na kilku częstotliwościach zakodowany cyfrowo sygnał. BTS może być montowany zarówno wewnątrz budynków jak i na zewnątrz, każdy z nich tworzy komórkę. Każda stacja bazowa ma połączenie z sterownikiem sieci bazowej

Kontroler stacji bazowych (BSC – Base Station Controler) – odpowiedzialny za zarządzanie podłączonymi do niegokilkunastoma stacjami bazowymi oraz transmisję pomiędzy BTS’ami, a centralą telefoniczną. BSC odpowiada za przydzielania telefonowi komórkowemu wolnej szczeliny czasowej na odpowiedniej częstotliwości oraz za śledzenie jakości rozmowy. W razie jej pogorszenia, np. gdy abonent oddala się od obsługującej go stacji bazowej, zostanie przydzielona mu inna częstotliwość obsługiwana przez inną stację bazową, oraz odpowiednia szczelina czasowa.

Cyfrowa centrala telefoniczna (MSC – Mobile Switching Centre) – odgrywają rolę podstawowych węzłów sieci, odpowiedzialnych za zestawianie połączeń i koordynację pomiędzy elementami sieci. Centrale MSC połączone są ze sobą łączami telefonicznymi wysokiej przepustowości.

Rejestr stacji własnych (HLR – Home Location Register) – baza danych zawierająca podstawowe informacje o abonentach zarejestrowanych w danej sieci GSM. W rejestrze tym wpisane są m.in.: informacje o MSC z którego abonent aktualnie korzysta, informacje o statusie, wykupionych usługach, unikalny numer identyfikujący (IMSI) każdą kartę SIM itp. Oprócz tego, w rejestrze stacji własnych przechowywana jest także modyfikowana na bieżąco przybliżona informacja o miejscu pobytu abonenta. Może być to miejsce na obszarze danej sieci lub w innym kraju, czasem na innym kontynencie. Dzięki tej informacji możliwe jest prawidłowe realizowanie połączeń do abonenta znajdującego się poza obszarem swojej macierzystej centrali GSM.

Rejestr stacji obcych (VLR – Visitor Location Register) – w rejestrach tych przechowywane są, aktualizowane na bieżąco, informacje o abonentach GSM przebywających chwilowo na terenie danej centrali, ale zarejestrowanych na stałe w innej centrali sieci. Dotyczy to zarówno abonentów z danej sieci GSM, ale z innego jej rejonu, jak i abonentów z innych sieci GSM, np. zagranicznych.

Rejestr identyfikacji terminali sprzętowych (AuC – Authentication Centre)– rejestr przechowujący dane abonentów danej sieci, w której znajdują się identyfikatory terminali GSM skradzionych lub uszkodzonych. Operator sieci może dzięki temu uniemożliwić użytkowanie skradzionych telefonów komórkowych lub np. nie dopuścić do stosowania terminali niektórych producentów z uwagi na nieposiadanie przez nich homologacji.

Połączenia pomiędzy poszczególnymi elementami sieci, ze względów niezawodnościowych realizowane są często w strukturze pętli, dzięki czemu do każdego elementu sieci GSM istnieją dwie drogi połączeniowe z centralą sieci. Ma to kluczowe znaczenie w sytuacji awarii lub konserwacji jednego z łączy, gdy całe obciążenie przejmuje drugie łącze i sieć może nadal działać bez zakłóceń.

Jak zabezpieczyć swój komputer i komórkę przez inwigilacją radzi prof. Dariusz Jemielniak.

PORADNIK PROF. DARIUSZA JEMIELNIAKA, wykładowcy Harwardu

Kluczowe rady to: szyfrowanie danych, przepływ danych przez VPN (Virtual Private Network) i, zamiast aplikacji do SMS-ów i rozmów telefonicznych, używanie programu, który szyfruje zawartość. Oto poradnik dla przeciętnego użytkownika sieci.

Jak zabezpieczyć komputer:

Przeglądarka Tor (program na Windows, Mac, Linux – jest wersja polskojęzyczna) – wykorzystanie tej darmowej przeglądarki uniemożliwia śledzenie witryn, jakie odwiedzamy przez pośrednika (czyli np. przez dostawcę internetu). Utrudnia też stronom ustalenie, gdzie jesteśmy.

Https Everywhere (wtyczka do Chrome, Firefox, Opera) – wtyczka do standardowych przeglądarek, wymuszająca połączenie szyfrowane (w skrócie, chodzi o to, że wiele serwerów umożliwia je, ale nie domyślnie, wtyczka ta ułatwia nam życie).

VPN (serwisy zabezpieczające połączenie) – usługa zabezpieczające połączenie. Użycie VPN powoduje, że dostawca usługi i wszelcy pośrednicy nie wiedzą, jaki rodzaj danych jest przesyłany – czy to film, czy dokument tekstowy, czy coś innego (o treści nie wspominając). Usługi VPN są, w przeciwieństwie do Tor, płatne – warto jednakże rozważyć instalację na stałe serwisu VPN, zwłaszcza, jeżeli bardzo istotny jest dla nas komfort wysokiej szybkości połączenia. Każdy musi wybrać taką, jaka mu pasuje (także cenowo, dobra cena to ok. 2-5$ miesięcznie, ale i pod względem wielu różnych czynników – tutaj zestawienie ponad stu VPN, tu z kolei najlepsze VPN wg PCMag na 2016), trzeba jednak pamiętać, że niektóre serwisy VPN (np. popularny „Hide My Ass”) przetrzymują logi i udostępniają dane agendom rządowym. Sam używam CactusVPN(z uwagi na kombinację ceny, łatwości instalacji, a także dostępności na telefon komórkowy bez dodatkowych opłat), polecane są też choćby VyprVPN.

Bitlocker (funkcja Windows) lub FileVault (funkcja MacOSX) – w zależności od wersji systemu operacyjnego Windows, czasami możemy darmo skorzystać z funkcji szyfrowania dysku BitLocker (Windows 10, 8.1 Pro/Enterprise i in.) – jeżeli mamy tę funkcję, trzeba ją włączyć! (Panel sterowania -> System i zabezpieczenia -> Szyfrowanie dysków). Użytkownicy Mac powinni włączyć funkcję FileVault. Alternatywą jest darmowy i open source program VeraCrypt (Windows, MacOSX, Linux). Jest on zdecydowanie nieoceniony zwłaszcza, jeżeli używa się kilku różnych systemów i chce np. szyfrować dysk zewnętrzny. Znam ekspertów od zabezpieczeń, którzy chwalą sobie także płatny Symantec Drive Encryption. Do wygodnego szyfrowania pojedynczych plików można użyć darmowego AxCrypt. Uwaga na temat telefonów – o ile użytkownicy iPhone mają domyślnie włączone szyfrowanie danych, o tyle na Androidzierobią tak tylko niektóre telefony (np. Nexus 6 i późniejsze), dlatego trzeba sprawdzić, czy opcja ta jest włączona w ustawieniach zabezpieczeń telefonu.

Jak zabezpieczyć telefon:

Signal (aplikacja na Androida i iOS) – aplikacja zastępująca domyślny program do SMSów, umożliwiająca także bezpośrednie rozmowy telefoniczne. Wszystko jest szyfrowane po stronie klienta: inaczej mówiąc, w przeciwieństwie do zwykłego telefonu, nie da się łatwo podsłuchać rozmowy ani treści SMSów, o ile obie strony mają zainstalowany Signal. Signal jest bardzo łatwy w użyciu, ma przejrzysty interfejs, kod open-source poddawany audytom i polecany przez ekspertów – jego jedyną wadą jest posiadanie centralnego serwera, dlatego warto go używać w połączeniu z Orbot lub VPN. Wersja beta jest też dostępna na komputery stacjonarne.

Orbot (aplikacja na Androida) – program umożliwiający tunelowanie ruchu dla wybranych aplikacji przez sieć Tor. W najbliższym czasie – również opcję VPN (dzięki czemu przekierowywanie ruchu dla dowolnych aplikacji będzie następować bez konieczności uzyskiwania dostępu root).

VPN – podobnie jak w przypadku komputera, użycie VPN na telefonie jest wysoce użyteczne, bo maskuje treść danych – warto wybrać dostawcę usługi VPN, który nie pobiera dodatkowej opłaty za komórkę.

2. przez wielu za bezpieczny uważany Skype , jak ciekawski nie podsłucha twojej rozmowy to i tak określi z jakiego IP rozmawiasz , adres karty sieciowej , numer imei modemu – z jakiego BTS korzystał , a potem to już tylko założyć „pajęczynę” i leżysz po kilku godzinach

3. co z tego że używasz Proxy ?! gdy za chwilę korzystasz z tego samego WI-FI czy też „gwizdka” do innych połączeń , mało tego ! korzystasz z tego samego laptopa ! działanie bez sensu , leżysz po kilku godzinach

używasz PROXY i myślisz że jesteś cwaniak ?! wchodzisz do sieci przez Urugwaj a IMEI cię widzi w Grójcu

rozdziel komputery i każdemu przydziel inne zadania , inny do domowej rozrywki , inny do Proxy , inny do email portale randkowe facebook etc.

prowadzisz księgowość swojej firmy ? kup najtańszego laptopa , nigdy nie podłączaj do internetu , to księgowa przyjeżdża do ciebie

4. nigdy nie korzystaj z tego samego łącza WI-FI czy modemu przez kilka komputerów , korzystaj z kilku połączeń , każde przydzielone do jednego konkretnego urządzenia , najlepiej jedno urządzenie jeden operator , korzystaj z zagranicznych operatorów komórkowych

5. jeżeli już musisz komunikować się przez sieć – rób to jak najrzadziej , zmieniaj jak najczęściej urządzenie komunikacji/laptop/smartfon/modem etc.

6 . zmieniaj jak najczęściej dostęp do internetu , najlepiej urządzenie i dostęp

7. unikaj drukarek , kserokopiarek z łączem wi-fi , kartami sieciowymi oraz takich wyposażonych w twardy dysk

używaj prymitywnych urządzeń kopiujących

8. nie zabieraj w podróż nawigacji samochodowej która była uaktualniana i aktywowana przez internet , nie korzystaj z nawigacji wbudowanej w pojeździe , nie korzystaj z samochodów z wypożyczalni

9 . kamery są wszędzie i jest kilka sposobów aby być dla nich niewidocznym

Większość kamer, a zwłaszcza czarnobiałe kamery wykorzystywane m.in. przez firmy ochroniarskie i straż miejską jest dostosowana do odbierania niskich poziomów promieniowania podczerwonego. Dzięki temu mogą one wciąż być przydatne nawet w warunkach słabego oświetlenia. Poziom natężenia światła w jakim kamera może pracować określa się za pomocą tzw. jednostek Luks (lx).

W związku z powyższym, prawie każdą kamerę miejską można oślepić za pomocą odpowiedniego natężenia promieniowania podczerwonego. By sprawdzić działanie tej metody wystarczy wykonać prosty eksperyment – weźcie do ręki swój telefon komórkowy, włączcie tryb aparatu/kamery, a następnie wycelujcie w obiektyw swój pilot do telewizora i wciśnijcie którykolwiek z przycisków. Najprawdopodobniej, aparat zarejestruje spory rozbłysk światła. Dzieje się tak dlatego, że chociaż ludzkie oko nie widzi podczerwieni, większość kamer je wychwytuje.

By pozostać anonimowym, wystarczy zatem wykonać „czapkę niewidkę” składającą się z tanich diod LED na podczerwień, kabelków i baterii o napięciu 9 volt. Chociaż na ulicy nikt nie zobaczy nic podejrzanego, kamery zarejestrują duży rozbłysk światła zasłaniający naszą twarz.

poczytaj https://technowinki.onet.pl/gadzety/stan-sie-niewidzialny-dla-kamer-przemyslowych/gbrvz

10. wymieniaj jak najczęściej twardy dysk w laptopie raz na dwa tygodnie/miesiąc , wystarczy

11. jeżeli już musisz korzystać z laptopa i mieć w nim wszechobecny syf – kup porządne urządzenie wyposażone w kilka różnych zabezpieczeń : linie papilarne , moduł TPM , szyfrowanie dysku etc.

Moduł TPM to mikroukład umożliwiający korzystanie ze wszystkich zaawansowanych funkcji zabezpieczeń, takich jak szyfrowanie dysków funkcją BitLocker. Moduł TPM jest wbudowany w niektóre nowsze komputery. Sprawdź informacje dołączone do komputera, aby przekonać się, czy jest on wyposażony w moduł TPM.

Komputer z modułem TPM może tworzyć klucze szyfrowania, które mogą być odszyfrowane tylko za pomocą tego samego modułu TPM. Moduł TPM ukrywa klucze szyfrowania za pomocą własnego głównego klucza magazynu przechowywanego w obrębie modułu. Przechowywanie klucza głównego magazynowania danych w układzie TPM, a nie na dysku twardym, zapewnia lepszą ochronę przed atakami mającymi na celu ujawnienie kluczy szyfrowania.

Podczas uruchamiania komputera z modułem TPM i włączoną funkcją BitLocker moduł TPM sprawdza, czy w systemie operacyjnym istnieją warunki, które mogą wskazywać na zagrożenie bezpieczeństwa. Przykłady tych warunków, to błędy dysków, zmiany w systemie podstawowych operacji wejścia/wyjścia (BIOS), inne składniki startowe lub warunki wskazujące, że dysk twardy wyjęto z jednego komputera, a system uruchamiany jest w innym. Jeśli moduł TPM wykryje jedno z tych zagrożeń, funkcja BitLocker blokuje partycję systemową do czasu wprowadzenia hasła odzyskiwania.

Podczas pierwszego inicjowania modułu TPM tworzone jest hasło właściciela modułu TPM. Użycie tego hasła pomaga zagwarantować, że tylko autoryzowany właściciel może uzyskać dostęp do modułu TPM w komputerze i zarządzać tym modułem

12. nie płać rachunków przez internet

nie płać kartą za zakupy , wiedz o tym że masz różne przyzwyczajenia – a z tego tworzy się pewien obraz

13. konta email/serwery zakładaj w konserwatywnych miejscach naszego globu , np. Texas w Stanach Zjednoczonych , lub dzikich takich jak Burkina Faso czy Sierra Leone , gwarantuje że dostęp do twoich danych będzie niemożliwy

jeżeli nie masz takich możliwości załóż darmowe konto email na czymś bardzo ale to bardzo egzotycznym !

14. zaślep kamerę i mikrofon w laptopie/monitorze

15. nie używaj karty miejskiej i całego czipowego szaleństwa które nosisz w portfelu

16. w miejscu gdzie przebywasz posiadaj jak najmniej próbek twojego pisma/zdjęć

17. każde miasto ma swoje gumowe uszy różnie ich zwą : konfidenci , kapusty , kapusie , według obiegowej opinii typową kapustą jest ćpun sterczący w bramie zbierający na działkę heroiny , nic bardziej mylnego : unikaj taksówek jak ognia , nie zamawiaj przez telefon/internet większość korpo pracuje w konfidencji , uważaj na stacje benzynowe , hotele , sieciówki z jedzeniem , galerie handlowe , zdziwiłbyś się ilu tam wywiadowców , z czasem nauczysz się ich rozpoznawać – uwierz to wcale nie jest takie trudne

18. unikaj płatnych autostrad oraz bramek parkingowych/galerie handlowe/skanowanie tablic rejestracyjnych

19. o takich banałach jak kafejki internetowe już nawet nie wspomnę 😉

20 . i najczęściej zadawane pytanie jak wykryć podsłuch na komórce/email/skype/etc. jasne że można , odpowiedź jest prostsza niż myślisz : inteligentnie prowadzona dezinformacja

21. pozostało jeszcze kilka drobnych szczegółów , przyjdzie wena to wkleję 😉

ot cała tajemnica tajemnych Technik Operacyjnych

Tekst został zapożyczony ze stron internetowych , Opozycjonistów w Demokratycznej Republice Konga

13 października 2015

Zalety zakupu spółki

Przedsiębiorca, który pragnie nabyć spółkę może to zrobić na dwa sposoby. Pierwszym z nich, wymagającym większego zaangażowania własnego, jest rejestracja nowej spółki od podstaw, co wiąże się ze żmudnym procesem biegania po urzędach. Trwa to co najmniej miesiąc i wymaga pomocy prawnika, ponieważ trudno orientować się we wszystkich obowiązujących przepisach. Łatwo tu o błąd, który w przyszłości może nas drogo kosztować, czy zatem warto ryzykować?

Zakup gotowej spółki to same zalety. Przede wszystkim spółka została już zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, posiada numer REGON oraz NIP, dlatego nabywca oszczędza wiele czasu i zaangażowania na dokonanie niezbędnych formalności. W ten sposób rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej jest już na wyciągnięcie ręki. Dużą zaletą jest także niewielki koszt nabycia gotowej spółki z o.o. Jej założenie od podstaw poniosłoby za sobą identyczne koszta, jak sam zakup.

Nabycie już istniejącej spółki to zatem wygoda i komfort, a nade wszystko ograniczenie do minimum własnej aktywności. Wystarczy zaufać komuś, kto zajmie się prawnymi aspektami w naszym imieniu. Nie trzeba przecież posiadać całej dostępnej wiedzy prawnej, jeśli ktoś może to za nas uczciwie wykonać. Podczas zakupu spółki otrzymujemy wszelkie niezbędne numery umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej, notarialnie podpisaną umowę prawną, a wszystkie formalności zajmują zaledwie dwa dni. Dodatkowym plusem może być także długoletni staż spółki. Jej formalne istnienie na rynku gwarantuje pozyskanie dotacji bądź kredytów. Czasem ma to wpływ na możliwość uczestniczenia w przetargu. Poza tym, gotowa spółka miewa określone licencje, jest wyposażona w decyzje, zezwolenia i koncepcje, które będą niezbędne dla prowadzenia określonego rodzaju działalności.

Podsumowując, zakup gotowej spółki to na pewno wielka oszczędność czasu i własnego zaangażowania, które można przełożyć na sukces na innym polu biznesowych działań.

2 lipca 2015

Fakty i mity 5: fikcyjna odpowiedzialność Prezesa.

Poniższy Tekst pochodzi z Gazety Prawnej z dnia 1 lipca 2015 roku, taki „zonk” co na to powiedzą windykatorzy ?! 😀 … Brawo Gazeta Prawna, co jakiś czas opublikujecie rzetelną informację , następne teksty proponuję na temat : bezskuteczności egzekucji w praktyce, wymagalności, etc.

Jednak spotkania przy filiżance dobrej kawy skutkują zagłębieniu się w tematykę, a nie ślepe kopiuj-wklej, jeszcze raz BRAWO !!!

22 stycznia 2015

zmiany w KRS

Nowelizacja ustawy o KRS 2014

Na początku grudnia wejdzie w życie nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, która wprowadza doniosłe zmiany, których podstawowym celem jest uproszczenie oraz usprawnienie procedur rejestracyjnych dotyczących podmiotów podlegających wpisowi do KRS. Najistotniejszym skutkiem nowych rozwiązań przewidzianych w nowelizacji ma być przyspieszenie momentu, w którym ww. podmioty będą mogły faktycznie rozpocząć prowadzenie działalności.

Ustawa z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r., poz. 1161)

Pierwsza z istotnych zmian wynikających z nowelizacji dotyczy uzyskiwania przez podmioty podlegające wpisowi do KRS numeru indentyfikacyjnego REGON oraz NIP.

W tym miejscu należy przypomnieć, że na podstawie obecnych regulacji, podmiot składający do KRS wniosek o wpis lub jego zmianę zobowiązany jest złożyć wraz z tym wnioskiem dodatkowe formularze i inne wymagane dokumenty (np. odpis umowy spółki, dokument potwierdzający tytuł do lokalu) przeznaczone dla Głównego Urzędu Statystycznego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz Urzędu Skarbowego. Sąd rejestrowy po dokonaniu wpisu do KRS jest natomiast zobowiązany najpóźniej w ciągu 3 dni, przekazać ww. organom odpowiednie formularze. Na ich podstawie nadawane są zaś numer REGON oraz NIP.

Stosownie do postanowień nowelizacji, od 1 grudnia 2014 r. podmiot podlegający wpisowi do KRS, celem uzyskania wpisu w KRS lub jego zmiany, będzie składał do KRS tylko jeden formularz, tj. stosowny formularz przeznaczony dla sądu rejestrowego z tylko jednym kompletem załączników (w tym tylko jednym odpisem umowy spółki, jeśli jest on wymagany). Dane zawarte w ww. wniosku będą natomiast przekazywane, za pomocą systemu teleinformatycznego, do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (dalej „KEP”) i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej. Na ich podstawie podmiotowi zostanie automatycznie nadany numer REGON oraz NIP. Informacja o tych numerach zostanie następnie przekazana do KRS, również za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, po czym zostanie ona automatycznie zamieszczona we wpisie w KRS dotyczącym tego podmiotu.

Jak zarejestrować spółkę od 1 grudnia 2014 r. – KRS, US, ZUS

Dodatkowo należy wskazać, że podmiot podlegający wpisowi do KRS będzie w dalszym ciągu zobowiązany podać pozostałe dane, które obecnie są wymagane celem nadania numeru identyfikacyjnego REGON i NIP oraz rejestracji płatnika w ZUS, w tym np. numery rachunków bankowych, przewidywaną liczbę pracowników. Stosownie jednak do nowych regulacji, ww. informacje podmiot będzie mógł podać już po rozpoczęciu działalności, w terminie 21 dni od dnia wpisu do KRS. Dane te będą przy tym podawane w ramach jednego formularza, składanego we właściwym urzędzie skarbowym. Następnie dane będą przekazywane do KEP, skąd zostaną przesłane automatycznie do systemów teleinformatycznych ZUS i GUS.

Warto dodać, że zgodnie z nowelizacją, w przypadku automatycznego zamieszczenia w KRS danych o numerze REGON i NIP, podmiot zostanie o tym powiadomiony poprzez doręczenie zaświadczenia o dokonaniu wpisu.

Opisane powyżej zmiany obejmą przy tym także spółki z o.o. zakładane przy użyciu wzorca umowy poprzez system teleinformatyczny (tzw. spółki „S24”), które w chwili obecnej obowiązane są dokonywać wszelkich koniecznych zgłoszeń do urzędów samodzielnie, już po rejestracji w KRS.

Nowelizacja przewidziała także zmiany dotyczące podawania w KRS informacji o przedmiocie działalności, którą należy określać poprzez wskazanie odpowiednich pozycji z Polskiej Klasyfikacji Działalności (dalej „PKD”).

Należy zatem wskazać, że w obecnym stanie prawnym ustawodawca nie przewiduje żadnych ograniczeń w zakresie liczby pozycji PKD, które podlegają ujawnieniu w KRS. Wedle jednak nowych reguł, liczba pozycji PKD podlegających ujawnieniu w KRS zostanie zmniejszona do maksymalnie 10-ciu. Ponadto obowiązkowo będzie trzeba podać, na poziomie podklasy, przedmiot przeważającej działalności.

Jak złożyć sprawozdanie finansowe do KRS

Zgodnie z zamierzeniem ustawodawcy, opisane powyżej rozwiązanie ma przyczynić się do tego, aby wpis w KRS dostarczał informacji o tym, jaką rzeczywiście działalność prowadzi dany podmiot. Zmiana ta nie oznacza jednak, że podmiot podlegający wpisowi do KRS będzie musiał ograniczyć spektrum prowadzonej działalności tylko do 10 pozycji PKD. W umowie spółki w dalszym ciągu będę mogły być bowiem podawane dalsze pozycje PKD, a jedynie zgłoszeniu do KRS będzie podlegało maksymalnie 10 z nich.

Co istotne, podmioty już wpisane w KRS mają obowiązek dostosować ujawnioną w KRS informację o przedmiocie ich działalności przy pierwszym wniosku o zmianę danych w KRS, jednak nie później niż w ciągu 5 lat od wejścia w życie niniejszej

ustawy.

Podsumowując należy wskazać, że zmiany przewidziane w nowelizacji mają przede wszystkim na celu uproszczenie oraz usprawnienia procedur rejestracyjnych dotyczących podmiotów podlegających wpisowi do KRS. Do najistotniejszych zmian należy przy tym przyjęcie zasady, iż celem uzyskania wpisu w KRS wystarczające będzie złożenie tylko jednego, stosownego formularza KRS, a także wprowadzenie automatycznego nadawania i ujawniania numeru REGON oraz NIP w informacji ujawnionej w KRS. Zgodnie z założeniem ustawodawcy, zmiany, które wprowadzi nowelizacja mają sprawić, że przyspieszony zostanie moment, w którym podmioty podlegające wpisowi do KRS będą mogły faktycznie podjąć działalność. Niebawem przekonamy się, czy przyjęte rozwiązania przyniosą zamierzone skutki.

13 stycznia 2015

Art. 586 k.s.h. i 299 k.s.h – fakty i mity

Wyrok SN który mam nadzieję że trochę „rozjaśni”przybliży tak emocjonujący artykuł 299 i 586 Kodeksu Spółek Handlowych .READ MORE

11 stycznia 2015

warte przeczytania – warte przemyślenia

Manipulacja wartością firmy, czyli co mogą zrobić zarządzający aby podkręcić kurs akcji?

Oszustwa i manipulacje na rynku publicznym nie są nowością – zdarzały się zarówno w przeszłości, czego niechlubnym przykładem jest Enron, jak również dziś, o czym przypomniała nam ostatnio brytyjska spółka Avtech. Jak się przed nimi uchronić? Najlepiej wiedząc czego szukać.

Kto może mieć w tym interes?

Podmiotami, które najczęściej manipulują wartością firmy, a co się z tym wiąże kurem akcji, są osoby znajdujące się najbliżej serca firmy, czyli zarządzający. Dlaczego się na to decydują? Powodów jest bardzo wiele i dość łatwo je wskazać. Cześć zarządzających wynagradzana jest od wyników, część w pewnych warunkach może stracić wygodną posadę, a inni mogą mieć pakiet akcji spółki lub przy określonym kursie mogą otrzymać opcje na akcje. Z perspektywy inwestora indywidualnego ważniejsze jest jednak nie to kto ma w tym interes, ale jak się przed tym uchronić. Zwłaszcza, że jest to gra o nierównych szansach, w której zarządzającym często łatwiej tuszować manipulacje, niż inwestorom je odnajdywać.

Część pierwsza – oszustwo

Oszustwa – czyli działania niezgodne z literą prawa, jako celowe działania są zazwyczaj nie tylko przemilczane przez zarządzających, ale również starannie tuszowane. Manipulować można różnymi wartościami, jednak aby uśpić czujność inwestora najlepiej robić to na poziomie operacyjnym – w przychodach lub kosztach. Ponieważ jednak inwestorzy zwracają uwagę na wyniki również na poziomie operacyjnym, aby stworzyć iluzoryczne wrażenie doskonałej kondycji spółki najlepiej zrobić to na poziomie przychodów. Malejące koszty mogą bowiem zamiast pozoru przemyślanej restrukturyzacji sprawiać wrażenie, że firma wyprzedaje majątek, czy zmniejsza skalę działania przy rosnących cenach. Rosnące przychody są natomiast często potwierdzeniem stabilności firmy, jej rozwoju, trafności strategii, a co najważniejsze perspektyw, które decydują o wartości firmy.

Nielegalnych metod manipulacji przychodami jest bardzo wiele. Tych, które łatwo zatuszować mniej. Popularnym oszustwem jest zachęcanie klientów do zwiększonych zakupów „na zapas”, powyżej ich potrzeb, oferując w zamian bardzo atrakcyjne rabaty. Często rabaty te są znacznie wyższe niż u konkurencji, co doprowadza do dumpingu cen. Aby jednak wspomóc decyzje klientów można także zaoferować możliwość zapłaty w późniejszym terminie. W efekcie dochodzi do sprzedaży, która powinna zostać zakwalifikowana jako przychody przyszłych okresów, nie zaś bieżących. Polityka ta skutkuje wzrostem obrotów w bieżącym okresie, jednak kosztem kolejnych okresów. Popyt ma bowiem często swoją granicę, a klienci przestaną w końcu kupować na zapas. Ponadto po okresie „przejedzenia” przychodów przyszłych okresów spada rentowność sprzedaży. W skrajnych przypadkach może doprowadzić to do strat, co w długim terminie spowoduje spadek wartości firmy.

Wydłużone terminy płatności również nie pozostaną bez konsekwencji dla kondycji firmy. Przełożą się na wzrost należności, czyli tego co z punktu widzenia firmy ważne, czyli gotówki, wcale nie przybędzie. Skrajnym przypadkiem będzie przy tym przechowywanie sprzedanych towarów, aby skusić klientów do przyspieszonych zakupów. Wzrosną wówczas koszty magazynowania, zwiększy się ryzyko przeterminowania towarów, a także ograniczona zostanie przestrzeń magazynowa na nowy towar. Prezentowana polityka ujmowania przychodów narusza więc ustawę o rachunkowości w obszarze dotyczącym zachowania współmierności przychodów i kosztów, wedle której przychody przyszłych okresów, w danym okresie rozliczeniowym powinny zostać zaliczone do odpowiednej pozycji bilansu, nie zaś rachunku zysków i strat.

Inną, bardziej drastyczną formą manipulacji, jest zaliczanie do podstawowej działalność zdarzeń jednorazowych, naruszając zasadę wiernego obrazu. Jaki może być przykład błędnej klasyfikacji zdarzeń jednorazowych? W sytuacji, gdy przedsiębiorstwo sprzedało linię produkcyjną, ale wciąż dysponuje znaczną ilością zapasów, zdarzeniem jednorazowym będzie ich sprzedaż. Ponieważ spółka nie prowadzi już działalności związanej ze sprzedaną linią produkcyjną nie powinna wskazywać przychodu z tego obszaru jako podstawowej działalności operacyjnej. Osoba analizująca wyniki przedsiębiorstwa może bowiem oczekiwać w przyszłości wyższych przychodów z podstawowej działalności, niż możliwe do zrealizowania, o czym zarządzający doskonale wiedzą. Niewłaściwa klasyfikacja zdarzeń gospodarczych może więc powodować błędną interpretację prezentowanych w sprawozdaniu wyników.

Przed przytoczonymi nadużyciami można się jednak bronić szukając ich objawów. Zaliczyć do nich można m. in.:

nieproporcjonalny do przychodów wzrost wartości zapasów,
nieproporcjonalny do przychodów wzrost należności,
rozbieżne względem zysku operacyjnego przepływy z działalności operacyjnej,
brak proporcjonalnego do przychodów wzrostu kosztów zmiennych.

Warto pamiętać, że jeśli przedsiębiorstwo generuje „zdrowy” zysk powinien się z nim wiązać przepływ gotówkowy. Jeśli zatem przepływy z działalności operacyjnej znacząco odbiegają od osiąganych zysków, powinien być to sygnał alarmowy.

Część druga – manipulacja

Wielu zarządzających nie chce uciekać się do działań nielegalnych. Chęć wykazania zysku lub utrzymania stanowiska może okazać się jednak na tyle silna, że naciągają oni pewne fakty w celu ukazania sytuacji firmy w lepszych perspektywach. Prostym sposobem dającym możliwość manipulacji wynikami są rozliczenia barterowe, czyli wymiana towaru za towar. W dzisiejszych realiach właściwsze wydaje się jednak stwierdzenie usługi za usługę.

Wbrew pozorom tego typu rozliczenia są częste i znajdują się na porządku dziennym rodzimych przedsiębiorstw, także tych publicznych. Przykładem może być świadczenie wzajemnych usług przez kancelarię prawną i biuro rachunkowe, które wystawiają sobie faktury za miesięcznie świadczone usługi. Obie firmy notują zatem przychód i koszt w tej samej wysokości. Podobnie patronaty medialne często rozliczane są tą samą metodą – oba podmioty świadczą sobie jednorazowe usługi, wzajemnie wystawiając sobie faktury. Efekt? Przedsiębiorstwo dzięki większym obrotom może sprawiać wrażenie, że jest w lepszej sytuacji niż podobne podmioty o mniejszych obrotach. Oczywiście wraz z przychodami rosną koszty, jednak pozornie rosnąca skala działalności często wynagradza ubytki na marży. Jeśli przy tym udział rozliczeń barterowych osiągnie wysoki poziom sięgający kilkudziesięciu procent obrotów spółki, problem ten może wydać się bardziej kontrowersyjny. Polityka ta nabiera jednak prawdziwej pikanterii, gdy umowa na świadczenia barterowe odnosi się do kilkumiesięcznego okresu, a faktury nie są wystawiane jednocześnie. Łatwo wówczas wyobrazić sobie sytuację, w której jedno przedsiębiorstwo wystawia faktury na koniec jednego kwartału, podczas gdy drugie dopiero w kolejnym kwartale. Oczywiście związane być to może z nierównomiernym rozłożeniem świadczonych usług w czasie. W przypadku spółek publicznych znacząco może to jednak zaburzyć obraz, gdyż w jednym okresie może sugerować – wzrost skali działania, wzrost rentowności lub jedno i drugie jednocześnie, w kolejnych zaś sytuacje przeciwną. Zawsze można przecież napisać, że nastąpiło pogorszenie koniunktury…

Jak można rozpoznać tego typu działania? Najlepiej analizować noty do sprawozdań finansowych, w których takie informacje powinny się znaleźć. Jeśli jednak spółka notowana jest na rynku NewConnect, wówczas w raportach kwartalnych prezentowane są zaledwie wybrane informacje, o notach nie wspominając. Przekłada się to na trudność właściwego intepretowania zawartych w nich wyników, która w niektórych przypadkach graniczyć może z „wróżeniem z fusów”. Wówczas najlepiej przeanalizować sprawozdania roczne w poszukiwaniu historycznych not i na tej podstawie wyciągać wnioski odnośnie wykorzystania z rozliczeń barterowych. Można także zapoznać się z odpowiednimi dokumentami informacyjnymi, w których działalność przedsiębiorstw powinna być opisana bardzo dokładnie, zwłaszcza, że nad ich jakością czuwają autoryzowani doradcy lub domy maklerskie w zależności od rynku. Ponadto bardzo pomocna będzie analiza przepływów operacyjnych i porównanie ich z wynikami operacyjnymi oraz analiza poziomu należności i porównanie zmian tej pozycji w stosunku do zmian przychodów.

Część trzecia – działania legalne

W celu kreowania wartości firmy zarządzający mogą również stosować inne działania – legalne i jasno zakomunikowane. Wykorzystywane rozwiązania nie zawsze muszą jednak służyć wyłącznie kreacji wartości firmy. Często mają one zupełnie inny cel np. zarządzanie płynnością firmy. Przykładem tego typu rozwiązań może być faktoring pełny. W jaki sposób faktoring oddziałuje na wartość firmy? Odpowiadając na to pytanie należy zacząć od definicji faktoringu, który w uproszczeniu polega na natychmiastowym uwolnieniu należności. W zamian za odpowiedni poziom prowizji firmy faktoringowe przekazują bowiem w dyspozycję przedsiębiorstw środki finansowe wynikające z wystawionej faktury. Środki te pomniejszone są jednak o wartość należnego wynagrodzenia. Faktoring pełny cechuje się przeniesieniem wartości należności z bilansu spółki do bilansu firmy faktoringowej. Efektem zastosowanego zabiegu jest zmniejszenie wartości należności, a co się z tym wiąże mniejsza konieczność mrożenia kapitału. Większa wartość gotówki ostatecznie przekłada się na wartość firmy.

Czy wobec tego dwa takie same przedsiębiorstwa, z których jedno stosuje faktoring pełny a drugie nie znacząco się różnią? W pewnym zakresie oczywiście tak. Może się jednak okazać, że oddziaływanie na wartość firmy stosowanego rozwiązania będzie nieproporcjonalnie duże. Zwłaszcza, że faktoring powoduje zmniejszenie rentowności, a należności tylko zmieniają właściciela i w razie niewypłacalności dłużnika firma faktoringowa może zakończyć współpracę z korzystającą z jej usług spółką.

Faktoring może zatem znacząco oddziaływać na wartość firmy i jest zupełnie legalny. Informacje o stosowanym faktoringu nie są zazwyczaj ukrywane, stąd dostęp do nich nie powinien być trudny. Warto jednak pamiętać o cechach tego rozwiązania, co z perspektywy inwestora stanowi istotne źródło informacji pozwalające oceniać poszczególne pozycje w sprawozdaniu finansowym.

Epilog

Sposobów oddziaływania na wartość firmy jest wiele. Część z nich jest legalna, jak na przykład faktoring. Część tylko w określonych sytuacjach klasyfikuje się jako manipulacja, czego przykładem może być ukryty barter. Część natomiast stanowi oszustwo, jak np. błędna klasyfikacja zdarzeń gospodarczych.

Rozważając inwestycję w spółkę publiczną najlepszą rękojmię jakości stanowić powinny podmioty zewnętrzne wobec spółki, zaświadczające o jakości właściwych dokumentów informacyjnych, czy sprawozdań finansowych. Szczególnie uwzględniając fakt, że mają one doświadczenie, którego często brakuje inwestorom. Warto jednak, aby potencjalni akcjonariusze również sami zabezpieczali swoje interesy – zwłaszcza po debiucie i dezaktualizacji dokumentów informacyjnych, które zawierają najwięcej informacji. Najlepiej można to zrobić wiedząc czego i gdzie szukać.

Autor: Nina Hamernik, Fitz Roy

18 grudnia 2014

Kiedy członek zarządu nie odpowiada za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

W Polsce znajdziemy kilka sposobów na prowadzenie własnej działalności gospodarczej. Jednym z takich sposobów jest założenie spółki. W zależności od rodzaju branży, w której chciałby działać przedsiębiorca może on zdecydować się na założenie spółki jawnej, partnerskiej, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną, etc. Każdy forma prawna prowadzonej działalności ma wpływ na skutki w kwestii odpowiedzialności wobec wierzycieli, zarówno majątkiem spółki, jak również majątkiem prywatnym wspólników. Za jakie zobowiązania odpowiadają wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a jaką odpowiedzialność ponoszą członkowie zarządu?

Kto odpowiada?

Meritum spółki z o.o. jest to, iż za zobowiązania spółki podmiot odpowiada jedynie swoim majątkie, zaś wspólnicy do wysokości własnych wkładów. Warto jednak nadmienić, iż w przypadku wspólników odpowiedzialność ta nie dotyczy bezpośrednio ich własnego, prywatnego majątku. Ryzykiem jakie ponoszą jest ewentualność straty wkładów bądź innych świadczeń wniesionych do spółki.

Sytuacja może ulec zmianie, w momencie gdy osoba będąca wspólnikiem jednocześnie jest członkiem zarządu spółki. Zgodnie z art. 299 k.s.h. jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezowocna, członkowie zarządu ponoszą konsekwencje solidarnie za jej zobowiązania. Przepis ten daje możliwość wierzycielowi spółki dochodzenia zapłaty od członków jej zarządu (wszystkich razem lub od każdego z osobna). Mówiąc inaczej – nie za każdym razem odpowiedzialność zarządu spółki za jej zobowiązania jest wyłączona. Co ważne, wierzyciel może szukać zaspokojenia wierzytelności, które ma w stosunku do spółki, z majątku osobistego członków zarządu.

Odpowiedzialność uchylona

Biorąc pod uwagę informacje zawarte powyżej za zobowiązania spółki z o.o., mogą również odpowiadać osoby trzecie (członkowie zarządu), w momencie gdy zostanie wskazana bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. W takiej sytuacji warto wspomnieć, iż bezskuteczność egzekucji nie musi odnosić się do całego majątku spółki.

Wystarczy, iż wierzyciel chcący zaspokoić swoją wierzytelność wskaże, iż jeden wykorzystany przez niego sposób egzekucji okazał się bezskuteczny. Co istotne, może to nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela.

To w gestii członka zarządu leży wskazanie, że istnieje majątek, z którego wierzyciel może się zaspokoić, a tym samym podważyć twierdzenia wierzyciela, że egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna.

Należy jednak pamiętać, że mimo wykazania bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce odpowiedzialność członka zarządu może zostać uchylona. Sytuacja ta może mieć miejsce, gdy:
* We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, likwidacji lub rozpoczęto postępowanie układowe.
* Niezgłoszenie w/w wniosków nie nastąpiło z winy zarządu.
* Niezgłoszenie wniosku w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.
* Zarząd może wykazać istnienie realnego majątku spółki, z którego wierzyciel może się zaspokoić lub zakwestionuje bezskuteczność egzekucji wobec spółki.
* Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość lub likwidację nie powstał, kiedy pozwany był członkiem zarządu.
* Nie wykorzystano możliwości egzekucji w stosunku do spółki. Nie jest możliwe dochodzenie wierzytelności w stosunku do członków jej zarządu w 2. sytuacjach. W pierwszym przypadku, gdy wierzyciel nie uzyskuje zaspokojenia ze względu na zaniechanie podjęcia egzekucji przeciwko spółce w stosownym czasie. Natomiast w drugim przypadku, gdy spółka ta istnieje będąc nawet w likwidacji i nie wykazuje tzw. ujemnego bilansu, gdyż wtedy sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania.
* W praktyce wykazanie właściwego momentu zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest bardzo trudne. Zgodnie z art. 2 prawa upadłościowego i naprawczego krótkotrwałe zaprzestanie płacenia zobowiązań nie jest podstawą do ogłoszenia upadłości.

Trudne do określenia jest czy są to przejściowe kłopoty finansowe czy trwałe zaprzestanie płacenia swoich zobowiązań. Dlatego najczęściej podstawą do zgłoszenia wniosku o upadłość jest brak majątku wystarczającego na spłacenie zobowiązań.

Każdy przypadek odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki należy traktować indywidualnie. Natomiast przyjmując funkcję członka zarządu spółki z o.o. warto dokładnie zapoznać się z obowiązującymi regulacjami, obowiązkami i ponoszoną odpowiedzialnością.

2 grudnia 2014

W jaki sposób sprzedać zadłużoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Postępowanie upadłościowe to często jedyne rozwiązanie w momencie kiedy przedsiębiorstwo, spółka czy też jednoosobowa firma stają się niewypłacalne, a mówiąc ściślej niezdolne do wypełnienia swoich zobowiązań. W takim momencie wniosek o upadłość, na mocy prawa złożyć może zarówno sam zadłużony, jak i którykolwiek z jego wierzycieli. Takie rozwiązanie ma na celu zabezpieczenie wierzytelności, które zostaną pokryte w związku z likwidacją majątku firmy. Okazuje się jednak, że nie zawsze likwidacja jest obligatoryjna – lepszym, tańszym rozwiązaniem może być sprzedaż np. zadłużonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kiedy koszty likwidacji przewyższają wartość spółki

Koszty, które ponosi właściciel w momencie likwidacji spółki bywają bardzo wysokie, zwłaszcza wtedy, kiedy zostali wprowadzeni odrębni likwidatorzy. Natomiast kupujący podmiot, przejmując go zapłaci określoną kwotę którą będzie można przekazać na zaspokojenie zobowiązań wierzycieli. W świetle prawa za zadłużenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada sama spółka, swoim majątkiem, a nie majątkiem wspólników. Co to oznacza? Oznacza to, że nawet po dokonaniu sprzedaży spółki w dalszym ciągu będzie ona ponosić odpowiedzialność za swoje zobowiązania.

Nowy właściciel, nowe życie

Natomiast w chwili przejęcia spółki zadłużonej przez inną spółkę, można mówić także o przejęciu zobowiązań przez spółkę przejmującą. Nowy zarząd spółki przejmuje zobowiązania od poprzedniego zarządu kiedy tamten zostanie odwołany, lecz sama transakcja sprzedaży spółki nie powoduje automatycznego przejęcia zadłużeń.

Pozbycie się problemu starych właścicieli i optymalizacja podatkowa dla nowych nabywców

Proces zbycia spółki można przeprowadzić zanim pojawi się widmo upadłości. W momencie kiedy pojawią się rzetelne argumenty świadczące o tym, iż w najbliższym czasie spółka stanie się niewypłacalna, warto przemyśleć kwestię jej sprzedaży. W celu odstąpienia udziałów musimy udać się wraz z nabywcą do notariusza, gdzie sporządza się umowę w formie aktu notarialnego.

Cena jaka zostanie w ramach umowy ustalona zależeć będzie od wartości rynkowej spółki, jej popularności na rynku i warunków stawianych przez kupującego. Jeśli cena jest zbyt niska, lepiej zastanowić się nad ogłoszeniem upadłości. Raz sprzedane udziały nie będą już przynosić korzyści a sprzedający straci możliwość decydowania a sprawach firmy. Sprzedaż części udziałów lub całości spółki może się okazać sporą szansą na odzyskanie równowagi finansowej.

10 września 2014

Procedura sprzedaży gotowej spółki. Czy można kupić spółkę na odległość?

W przypadku gdy jesteśmy już zdecydowani na zakup gotowej spółki, to pozostaje konieczność dopełnienia formalności u notariusza. W większości przypadków na zakup gotowej spółki decydujemy się, ponieważ chcemy zaoszczędzić cenny czas oraz uniknąć masy zbędnych formalności. Z uwagi na to, cała procedura sprzedaży spółki jest zorganizowana w taki sposób, aby była jak najmniej uciążliwa dla Klienta. Poniżej w skrócie opisujemy jak łatwo i szybko można stać się właścicielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mało jest zainteresowanych, którzy kupują spółkę tylko po to, aby zaczęła ona działać dajmy na to za miesiąc. Najczęściej w takich przypadkach liczą się dni, a nawet godziny. Jako firma mamy świadomość odnośnie potrzeb naszych Kontrahentów, dlatego też wszystkie sprawy związane ze sprzedażą spółki jesteśmy w stanie załatwić w przeciągu jednego dnia. Nasi Klienci drogą elektroniczną dostają informacje odnośnie tego, jakich danych i dokumentów potrzebujemy, aby sprawnie przygotować sprzedaż spółki. Ponadto przesyłamy również określone formularze aktualizacyjne, które następnie, w ich imieniu zostaną złożone w sądzie. Jeżeli Klient dokonuje zakupu spółki w obopólnym porozumieniu ustalamy dogodny termin spotkania u Notariusza. Sprzedaż gotowej spółki następuje więc w możliwie jak najszybszym czasie. Kupno spółki polega na poświadczeniu podpisów przez notariusza i nie trwa więcej niż pół godziny. Podczas tego spotkania przekazujemy również wszystkie drugi oraz formularze, które w następnym kroku zostaną przekazane do Sądu Rejestrowego, Urzędu Statystycznego oraz Urzędu Skarbowego.

W przypadku gdy nasi Klienci nie chcą tracić cennego czasu na dojazd oraz załatwienie formalności w jednym miejscu, nie widzimy żadnych przeciwskazań, aby całą transakcję załatwić na odległość. Po skonsultowaniu wszystkich spraw za pośrednictwem drogi elektronicznej bądź kontaktu telefonicznego, jak również przedstawieniu dokumentów spółki w formie skanów, istnieje możliwość dokonania sprzedaży gotowej spółki. Mimo tego, iż umowa sprzedaży udziałów musi zostać poświadczona przez notariusza, to kupujący oraz sprzedający wcale nie muszą znaleźć się w kancelarii w tym samym miejscu i czasie. Na wstępie umowę sprzedaży spółki potwierdza u notariusza w swoim mieście kupujący, a następnie opłaca przelewem kwotę za zakup udziałów. W następnej kolejności umowa przesyłana jest kurierem do sprzedającego, która we własnym imieniu potwierdza ją u Notariusza w wybranej kancelarii. Na końcu umowa zostaje przesłana z powrotem do kupującego.

Jak przedstawiono powyżej cała procedura może zostać przeprowadzona w przeciągu maksymalnie kilku dni, bez większego zaangażowania Klienta, bo przecież to jest właśnie istotą sprzedaży gotowych spółek. W przypadku specjalnych życzeń naszych Klientów jesteśmy w stanie przeprowadzić również modyfikacje w umowach spółek, etc.

15 sierpnia 2014

Firma oddziału – kilka słów o ograniczeniach dla weny twórczej

Tworzenie oddziału spółki… wydawać by się mogło – prosta sprawa.

Faktycznie, ale jak to zwykle bywa diabeł tkwi w szczegółach. Bo powstaje pytanie – jak nazwać taki oddział?

Zazwyczaj nastawienie przedsiębiorców jest praktyczne, co przekłada się na to, iż oddział posiada prostą nazwę, której składnikami jest nazwa spółki i dodatek „oddział” oraz miejscowość. Pewien odsetek przedsiębiorców decyduje się jednak na nadawanie oddziałom bardziej wyszukanych nazw, które często są zupełnie niepowiązane z firmą macierzystej spółki, mało tego, często nawet nie posiadają słowa „oddział”. Powstaje zatem pytanie – jak dalece możemy jednak w tym temacie pobłażać naszej wyobraźni?

Adekwatnie z przepisami kodeksu cywilnego, firma oddziału osoby prawnej (w tym również spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej) obejmuj dwa obowiązkowe elementy, tj.: pełna nazwa osoby prawnej (nazwa, innymi słowy firma spółki bez oznaczenia formy prawnej) oraz dodatkowego określenia „oddział” ze wskazaniem miejscowości. Zatem, jeżeli spółka YZY sp. z o.o. z Katowic, chciałaby otworzyć oddział w Białymstoku, firma tego oddziału normalnie musiałaby nazywać się – YZY, Oddział w Białymstoku.

Wśród prawników nie ma zgodności w kwestii, czy firma spółki może dodatkowo oprócz określonych, przymusowych elementów zawierać ponadprogramowe oznaczenia mające na celu identyfikację oddziału przedsiębiorcy.

Niektórzy deklarują, że (i jest to pogląd przeważający) nie widać żadnych przeszkód w kwestii tego, aby wprowadzać do firmy oddziału dodatkowe oznaczenia. Na przykład może to polegać na dołączeniu nowego określenia, np. Probówka Oddział Instytut Analityczny w Krakowie, bądź na dodaniu przymiotnika np. Probówka Oddział Analityczny w Krakowie. Wprowadzanie ponadprogramowych określeń oddziałów jest również bardzo częste w praktyce, np. PKP S.A. Oddział Medycyny Pracy w Warszawie; Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego W Warszawie.

Zgodnie z poglądem drugim, przepisy nie wykazują podstaw do tworzenia firmy oddziału spółki w taki sposób, aby posiadała ona elementy różniące się od tych, które wymagane są przez prawo.

W momencie, gdy istnieją różne poglądy, zawsze jest ryzyko, że sąd w momencie dokonywania wpisu w KRS może zakwestionować firmę oddziału osoby prawnej, która posiada dodatkowe określenia. Z drugiej strony, na moje oko, dopóki zachowujemy minimalne warunki (czyli nazwa spółki + określenia oddział), możemy w sposób dosyć swobodny kreować dodatki.

Oczywiście firma oddziału nie może wprowadzać w błąd i powinna dostatecznie odróżniać się od firm innych przedsiębiorców.

12 sierpnia 2014

Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Sprecyzowania, w którym momencie wygasa mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bezapelacyjnie sporym problemem praktycznym. Moim zdaniem, przepisy dotyczące tego problemu są jednymi z gorszych w całym Kodeksie Spółek Handlowych. Normy ustawy, która reguluje obecne funkcjonowanie przedsiębiorstw, winny być na tyle jasne i określone, aby osoby, które nimi zarządzają, bez problemu mogły znaleźć ich odpowiednie zastosowanie bez udziału prawników. Wydaje się, że stwierdzenie, kiedy prezesowi wygasa mandat wcale nie powinno być kłopotem, a niestety jest.

Istnieją przynajmniej trzy różne założenia, które określają sposoby obliczania momentu wygaśnięcia mandatu, nie mówiąc już o ich różnorodnych wariacjach.

Przede wszystkim problem wynika stąd, iż prawo odróżnia kadencję oraz mandat. Mandat jest uprawnieniem do wykonywania funkcji w organie spółki, kadencja zaś to czas, w jakim ta funkcja może zostać piastowana. Istnieje taka sytuacja, w której kadencja dobiegła już końca, a mandat trwa – co przekłada się na to, iż członek zarządu w dalszym ciągu może pełnić swoją funkcję, a także taka sytuacja, w której kadencja tak naprawdę jeszcze nie dobiegła końca, ale członek organu stracił mandat, który niezbędny jest do sprawowania funkcji.

Najbardziej pospolitymi przykładami, w których mimo trwania kadencji, mandat wygasa są: śmierć członka zarządu, rezygnacja bądź jego odwołanie. Czas, na który członek zarządu został mianowany jeszcze nie upłynął, aczkolwiek na skutek pewnych zdarzeń bądź decyzji, stracił on legitymację do pełnienia funkcji. 4

Sprawa staje się bardziej skomplikowana w momencie, gdy mandat wygasa w następstwie upływu kadencji. Naturalne byłoby przyjęcie, że w momencie upływu kadencji, końca dobiega również mandat niezbędny do sprawowania funkcji członka zarządu. Tą sytuację komplikuje jednak przepis przewidujący, że mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Utrzymajmy, że Prezes Zarządu został powołany na trzyletnią kadencję 23 marca 2011 roku, zaś Wiceprezes Zarządu również na trzyletnią kadencję, lecz 23 września 2011 roku. Nie mamy wątpliwości, że kadencja Prezesa upływa dnia 23 marca 2014 roku, zaś Wiceprezesa 23 września 2014 roku. Pozostaje jednak pytanie – kiedy wygasa ich mandat? A więc kiedy właściwie przestają być członkami zarządu?

Moim zdaniem mandatu obydwu członków zarządu tracą swoją ważność z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, które zatwierdzi sprawozdanie za rok 2013. Przyjąwszy, że zgromadzenie nastąpi o czasie, a więc do końca czerwca, mandat Prezesa będzie kontynuowany mimo upływu kadencji, zaś mandat wiceprezesa wygaśnie mimo tego, iż kadencja nie dobiegła jeszcze końca.

Praktykowanym rozwiązaniem jest odwołanie członka zarządu z pełnionej funkcji, jeszcze przed upływem kadencji, następnie powołując go ponownie na nową kadencję. Praktyczne rozwiązania są zwykle lepsze od najlepszej teorii. Najlepiej jedna, jeżeli kwestia ta zostanie określona w umowie spółki, tak aby nie występowały żadne wątpliwości, kiedy mandat wygasa.

10 lipca 2014

Konstytucja

Art. 54. 1. Konstytucji , Każdemu zapewnia się wolność wyrażania swoich poglądów oraz pozyskiwania i rozpowszechniania informacji.

10 czerwca 2014

Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – część druga

Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wpis umieszczony na początku maja obejmował pierwszą część analizy zalet i wad podmiotu jakim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Teraz przyszedł czas, aby ten wątek kontynuować.

Jedną z głównych kwestii, dla której przedsiębiorcy decydują się na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyłączenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Jest to niekwestionowany plus, którego pozbawione są spółki osobowe oraz spółka cywilna.

W tych spółkach występuje takie zagrożenie, że momencie, gdy majątek spółki nie będzie wystarczający na spłatę wierzytelności, poszkodowani mogą zwrócić się do wspólników, którzy w tym przypadku będą zobligowani do pokrycia należności z własnych, prywatnych środków. Bezapelacyjnie stanowi to duże obciążenie.

Schemat spółek kapitałowych – a więc spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki cywilnej, takie ryzyko wyklucza. Należy jednak mieć na uwadze fakt, iż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością za należności spółki odpowiadają swoim prywatnym majątkiem członkowie zarządu oraz likwidatorzy. Odpowiedzialność ta wcielana jest jednak dopiero w momencie, gdy spółka staje się niewypłacalna, zaś członek zarządu nie wywiązał się z obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w określonym terminie. Jeżeli chodzi o tą kwestię, to bardziej komfortowa jest forma spółki akcyjnej, która nie prognozuje takiego zabezpieczenia wierzycieli.

Niekwestionowaną zaletą spółki kapitałowej jest ewentualność prowadzenia jej w formie jednoosobowej. Zarazem spółki osobowe, jak również spółka cywilna wymagają kooperacji przynajmniej dwóch osób. Nie każdy przedsiębiorca zainteresowany jest wspólnym prowadzeniem działalności, staje to również na przeszkodzie w utrzymaniu marki, w momencie rozstania wspólników lub np. śmierci jednego z nich.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umożliwia nam samodzielne prowadzenie biznesu, ale również daje nam określone rozwiązania, dzięki którym możemy kontynuować działalność w przypadku rezygnacji wspólnika ze spółki lub jego śmierci.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umożliwia wyeliminowane spadkobierców wspólnika jako osób dziedziczących udziały lub też daje możliwość wprowadzenia określonych ograniczeń w tej kwestii. Trzeba jednak pamiętać, że takie wyłączenia lub ograniczenia możliwe są w tylko w przypadku, gdy umowa jasno wskazuje zasady