Kwiecień 2016

Pani Pełnomocnik US w Opatowie

cyt. ” Aby uchwała zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. odwołująca Zarząd – była ważna jest konieczność zaprotokołowania jej w formie Aktu Notarialnego , natomiast dopiero wpis do KRS skutecznie odwołuje były zarząd ”

Darmowa Lekcja :

Wpis deklaratoryjny, czyli wpis ważny od momentu jego dokonania (np.: podjęcia uchwały)

Jeśli szczególny przepis prawa nie wskazuje jednoznacznie, że dana czynność jest skuteczna prawnie dopiero od momentu jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym to taki wpis będzie wpisem deklaratoryjnym.

Przykładami wpisów deklaratoryjnych będą:

Zmiana składu zarządu spółki z o.o. – do skutecznego ustanowienia nowego członka zarządu dochodzi już z chwilą podjęcia przez ten właściwy organ w spółce z o.o. (zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą) stosownych uchwał (art. 201 § 1 k.s.h.). Praktyczne znaczenie deklaratoryjnego charakteru wpisu o zmianie składu zarządu w spółce z o.o. jest takie, że do wystąpienia z wnioskiem o ujawnienie tej zmiany są uprawnieni już nowi, a nie dotychczasowi członkowie zarządu (w przypadku wymiany całego zarządu).

Podobnie rzecz się ma z powołaniem prokurenta, zmianą danych adresowych członka zarządu, zbycia udziału, zastawienia udziału.

Wpis konstytutywny, czy wpis ważny dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego

Konstytutywny charakter wpisu do KRS musi wynikać wyraźnie z przepisu prawa.

Przykładami takich przepisów są: art. 12 k.s.h. – „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną”; art. 262 § 4 k.s.h.: „Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.”; Art. 272. K.s.h.Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Art. 255 § 1. k.s.h.: „Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.”; art. 255 § 2. K.s.h. Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru.”.

Warto pamiętać, że charakter konstytutywny wpisu do KRS może wynikać w sposób pośredni. Przykładowo zmiana firmy lub siedziby spółki z o.o. nie jest wymieniona bezpośrednio jako mająca charakter konstytutywny, jednakże do takiej zmiany wymagane jest przeprowadzenie zmiany umowy spółki (art. 255 k.s.h.), a zmiana umowy spółki z o.o. staje się skuteczna dopiero po jej wpisie do KRS.

 

Ustrzeliłem ciekawy hattrick

O Notariuszach na moich stronach jest wiele , bardzo ciekawa kategoria podobna do radców , czasami jednak to co widzę i słyszę przechodzi ludzkie pojęcie

1 . Pani Notariusz z miasta Szczecin cyt: ” pełnomocnictwo do reprezentacji jest starsze niż trzy miesiące nie można na nie zakupić udziałów”

2. Pan Notariusz z miasta Kościerzyna , zakup nieruchomości przez Spółkę z o.o. oczywiście została podjęta stosowna uchwała wspólników wyrażających zgodę na zakup nieruchomości na zasadach i za cenę wedle uznania pełnomocnika która nawet nie była konieczna – ale ok… , niestety usłyszeliśmy taki tekst cyt: ” Spółka nie może zakupić nieruchomości gdyż w uchwale powinien być zapis o numerze ewidencyjnym działki oraz numer księgi wieczystej wraz z ceną za jaką Spółka nieruchomość nabywa ”

3. znów Szczecin – Pani Notariusz miała tylko poświadczyć podpis pod oświadczeniem woli tj. pełnomocnictwie do zakupu udziałów w spółce z o.o. , standardowy zapis jakich się robi tysiące o treści : Udzielam Pełnomocnictwa do zakupu w moim imieniu i na moją rzecz udziałów i akcji w spółkach i za kwotę wedle uznania pełnomocnika  , Pani Notariusz przeszła samą siebie cyt: ” takich pełnomocnictw się nie robi ! powinien być zapis o ilości udziałów i za jaką kwotę ! oraz w jakiej spółce ! KRS śmiałby się przez tydzień gdybym to zrobiła ”

pozostawiam te złote myśli bez komentarza