Udziałowcy i kapitał zakładowy spółki

Udziałowcy i kapitał zakładowy spółki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, aby zacząć swoje działanie potrzebuje środków na swoje działanie i na kapitał zakładowy. Jest to podstawa, a taki kapitał tworzy się w oparciu o wkład wnoszony przez udziałowców, zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej.

Każdy z udziałowców wnoszących do spółki z o.o. określony wkład liczy, że w czasie działania spółki zwróci mu się to w zarobkach przedsiębiorstwa. Nie jest to wykluczone, dobrze działająca spółka będzie przynosiła zyski, jednak kapitał zakładowy tworzony dzięki wkładom udziałowców to nie tylko korzyści, ale i ryzyko.

Kapitał zakładowy – podstawy

W umowie spółki, która tworzy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędnym elementem jest określenie jej kapitału zakładowego. Nie jest to łatwy termin, lecz koniecznie trzeba się z nim zapoznać chcąc być udziałowcem w takim przedsiębiorstwie. Najważniejsze to wiedzieć, że minimalna wysokość posiadanego przez spółkę kapitału zakładowego to 5 tysięcy złotych. Górna granica nie istnieje i spółka może posiadać równo tyle lub znacznie więcej, wszystko zależy od wkładu udziałowców. Niemniej wysokość kapitału zakładowego danej spółki określa wspomniana już umowa. Wysokość kapitału najlepiej uzależnić od celu, jaki ma spółka. W zależności od niego korzystniejszy może być mały lub duży kapitał.

Kiedy wnieść kapitał zakładowy?

Wkłady, które będą tworzyć kapitał zakładowy koniecznie muszą zostać wniesione do spółki przed złożeniem do sądu wniosku o jej zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym. Muszą być także wniesione w całości, a nie w części. Pod pojęciem wkłady rozumie się wartości majątkowe. Wkłady mogą być pieniężne, wówczas jest to określona suma lub niepieniężne, zwane aportami. Aporty to m.in. nieruchomości, ruchomości, prawa majątkowe, akcje innych spółek, czyli rzeczy mające wartość i zbywalne, a więc z tej perspektywy cenne dla spółki. Zanim wniosek znajdzie się w sądzie dna własność spółki należy przenieść wszelkiego rodzaju wkłady, które wspólnicy przeznaczają na ten cel i mające w sumie wartość minimum wymaganego kapitału zakładowego. Taka jest konieczność w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w przypadku spółek akcyjnych kapitał zakładowy nie musi być pokryty w całości od razu, lecz może być pokryty jedynie w części.

Wspólnik a zobowiązania spółki

Wspólnicy czy wspólnik, który wnosi wkład do spółki w ramach jej kapitału zakładowego ma zazwyczaj oczekiwania na przyszły zarobek. Z tego powodu współtworzy spółkę, dokłada się do niej. Jednak wkład oznacza także odpowiedzialność i związane z tym ryzyko. Dotyczy ono przede wszystkim wspólników, którzy łączą swój współudział w spółce z niektórymi funkcjami w niej, związanymi z zarządzaniem nią, tj. są członkami zarządu lub pełnomocnikami spółki określonymi w statucie i umowie.
Kodeks spółek handlowych w art. 151 § 4 podaje, że spółka jest samodzielnym, odrębnym podmiotem prawnym i wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jednak sprawowanie funkcji zarządczych jest jednym z wyjątków, które są związane z ryzykiem udziałowców związanych z kapitałem zakładowym i wkładem na niego.

Podstawa – spółka w organizacji

Zanim spółka zacznie swoją działalność jako pełnoprawna instytucja ma status spółki w organizacji. Jest to okres od chwili zawarcia umowy spółki z o.o. w obecności notariusza. Przedsiębiorstwo na tym etapie rozwoju ma możliwość zaciągania zobowiązań, jak i nabywania uprawnień. Natomiast w kwestii odpowiedzialności za podjęte kroki odpowiedzialni są ci, którzy działają w jej imieniu oraz sama spółka. Osobami, które działają w imieniu spółki mogą być: zarząd oraz pełnomocnik, którego wskazuje uchwała wspólników, zgodnie z ich wolą i potrzebami. Gdy dochodzi do sytuacji, w której członek zarządu, wspólnik albo wszyscy wspólnicy są członkami zarządu, wtedy każdy z nich odpowiada swoim majątkiem, w całości, za postępowanie spółki. Dotyczy to także sytuacji, kiedy udziałowiec jest wyznaczony na przedstawiciela spółki z o.o.

Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego – błędne bądź fałszywe

Razem z wnioskiem o rejestrację spółki z o.o. w KRS wszyscy członkowie jej zarządu muszą złożyć oświadczenia, że kapitał zakładowy w momencie rejestracji został w całości pokryty. W chwili, jeśli podczas weryfikacji dojdzie do oceny, że zarząd spółki umyślnie albo w wyniku niedbalstwa złożył błędne oświadczenie pojawia się odpowiedzialność za to. Nieprawdziwe informacje wiążą się z poniesieniem odpowiedzialności. W takiej sytuacji członkowie zarządu aż przez 3 lata są odpowiedzialni za błędne dane. Chociażby z tego powodu warto jest dokładnie przyjrzeć się składanemu wnioskowi, aby mieć pewność, że nie znajdą się w nim nieprawdziwe informacje. Przy tym odpowiedzialność jest szczególna, jeśli wspólnik jest członkiem zarządu, jeśli nie wtedy może odetchnąć, gdyż nie będzie odpowiadał swoim majątkiem za działanie spółki.

Zarząd a odpowiedzialność i kapitał zakładowy

Wspólnik lub wspólnicy mogą wchodzić w skład zarządu spółki, jeśli przyczynili się do powstania kapitału zakładowego. W takiej sytuacji ryzyko ich udziału w spółce zwiększa się, gdyż zaczynają odpowiadać swoim majątkiem za działania spółki. Majątek spółki także jest odpowiedzialny. Dotyczy to sytuacji, kiedy niezbędne jest już wszczęcie egzekucji. Jednocześnie jako warunek odpowiedzialności wskazana jest bezskuteczność egzekucji względem spółki. Rozsądni udziałowcy mogą zmniejszyć ryzyko wkładu w kapitał zakładowy oraz spółkę poprzez złożenie w terminie wniosku o upadłość/likwidację. Taki obowiązek należy do wszystkich wspólników, a nie tylko do jednego z nich.

Tagi: , , , ,

Leave a reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

Publikując komentarz przekazujesz nam swoje dane osobowe, w tym imię i nazwisko, pseudonim, numer IP, swój adres mail . Podanie tych danych jest dobrowolne – Widoczny na stronie będzie wyłącznie podpis oraz data opublikowania komentarza . Administratorem Twoich danych osobowych stanie się:

WELCOME2INVEST.COM LTD

z siedzibą w :

220C BLYTHE ROAD
LONDON
UNITED KINGDOM
W14 0HH
Company No. 09057406
Twoje dane osobowe będą przez nas przetwarzane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na komentarz i nie będą przekazywane do innych podmiotów, za wyjątkiem podmiotu obsługującego niniejszy formularz oraz naszą pocztę e-mail. będziemy je przechowywać wyłącznie przez okres publikacji komentarza – po tym okresie zostaną usunięte. W każdym czasie możesz się również zwrócić do nas z żądaniem sprostowania lub usunięcia swoich danych osobowych , wniesienia sprzeciwu, przeniesienia do innego podmiotu lub ograniczenia ich przetwarzania – wystarczy, że napiszesz wiadomość na adres: biuro@fabrykakreatywna.com Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. b rozporządzenia ogólnego o przetwarzaniu danych osobowych (RODO). Jeżeli według Ciebie Twoje dane są przetwarzane nieprawidłowo, masz prawo złożenia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.