Spółka z o.o.

Spółka z o.o. – kompedium wiedzy

Czym jest spółka z o.o.? Jak ją utworzyć?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Spółka taka posiada osobowość prawną i do jej utworzenia potrzebna jest jedna lub więcej osób. Intencją powołania do życia spółki może być wszelaka działalność tolerowana przez prawo – a więc nie tylko działalność gospodarcza. Dopuszczalnymi założycielami (wspólnikami) spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne, prawne, jak również osobowe spółki handlowe.

Każda powstająca spółka utożsamiana jest z własną firmą (nazwą), której dopasowanie jest dowolne, jednakże w tym przypadku obowiązkowy jest dopisek w postaci spółka z o.o. W zakresie obowiązków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prowadzenie pełnej księgowości.

Powstawanie Spółki z o.o.

Sam proces powoływania do życia nowej spółki z o.o. jest dużo bardziej skomplikowany i kosztowniejszy niż utworzenie spółki cywilnej czy jawnej.

Utworzenie spółki następuje w momencie zawarcia umowy spółki lub z chwilą złożenia jednostronnego oświadczenia woli. Nie biorąc pod uwagę tego, którą z dwóch form wybierzemy to w każdym przypadku wymagany jest podpis notarialny. Koszt, który wiąże się z podpisaniem umowy w formie aktu notarialnego zależy przede wszystkim od wysokości kapitału zakładowego. Na ten przykład jeśli kapitał będzie wynosił 50.000 PLN to notariuszowi będziemy musieli zapłacić do 910 PLN + VAT.

 

Przy powołaniu do życia spółki z o.o. wymagane jest:

  • zawarcie umowy spółki,
  • wpis do Krajowego Rejestru Sądowego,
  • wniesienie przez wspólników wkładu,
  • powołanie rady nadzorczej oraz zarządu spółki.

Zgłoszenie spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym przekłada się na następujące koszty: 600 PLN

Zgłoszenie spółki z o.o. powinno zawierać określone, niezbędne elementy:

  • firma (nazwa) spółki,
  • dane teleadresowe,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.

Kapitał zakładowy i udziały

Wkład minimalny konieczny do założenia spółki z o.o. wynosi 5.000 PLN. Tworzą go udziały wniesione przez poszczególnych udziałowców. Nie jest powiedziane, że udziały wniesione przez wszystkich członków muszą być równe (jednakże mogą być), a minimalna wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 PLN.

Dopuszczalny wkład:

  • gotówka,
  • rzeczy, np. maszyny,
  • prawa np. do znaków towarowych, patenty, etc.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami kapitał zakładowy musi zostać pokryty do momentu rejestracji spółki. Ponadto każdy z członków spółki ma obowiązek złożyć w sądzie rejestrowym oświadczenie, w którym potwierdza, że wkłady pokrywające kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

W przypadku gdy wartość wkładów niepieniężnych została zawyżona w zestawieniu do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia spółki, to wspólnik oraz członkowie zarządu, którzy posiadali tą wiedzę w chwili rejestracji spółki są zobowiązani do solidarnego wyrównania brakującej wartości.

Jeżeli chodzi o umorzenie udziałów to można zrobić to przymusowo lub dobrowolnie, a polega to na likwidacji praw i obowiązków wspólnika. Aby tego dokonać obligatoryjna jest uchwała zgromadzenia wspólników, a przede wszystkim o takiej możliwości musi przesądzać akt założycielski spółki.

Zarząd zobowiązany jest do prowadzenia księgi udziałów. Wpisuje się do niej nazwisko, imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów. Wspólnicy mają prawo wglądu do księgi udziałów.

Organy w spółce z o.o:

  • Zgromadzenie wspólników, czyli najważniejszy organ w spółce. Jego składowymi są wszyscy wspólnicy. Zgromadzenie podejmuje uchwały na podstawie większości głosów a powoływane jest przez zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną oraz osób upoważnionych przez sąd wspólników.
  • Zarząd – może składać się ze wspólników lub osób, które nie są współwłaścicielami spółki. Jeżeli chodzi o liczebność to może on być jedno lub kilkuosobowy. Główną powinnością zarządu jest prowadzenie spraw spółki (zarządzanie) oraz jej reprezentowanie. Członkowie zarządu powoływani są i odwoływani na podstawie uchwały wspólników (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej).
  • Komisja rewizyjna i rada nadzorcza – to podmioty kontrolne powoływane przez wspólników na okres kadencji. Stale nadzorują działalność spółki we wszystkich dziedzinach, jednakże nie posiadają uprawnień do wydawania poleceń związanych z administrowaniem spółki. Organy te nie mogą liczyć mniej niż trzech członków. Powołanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej jest w zasadzie kwestią fakultatywną. W większości przepisy prawa nie nakazują bowiem ich powoływania.

Odpowiedzialność wspólników

Istotną cechą spółki z o.o. jest to, że wspólnicy nie odpowiadają prywatnym majątkiem za jej zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników ograniczona jest tylko do wielkości wniesionego wkładu. W praktyce oznacza to mniej więcej tyle, że członkowie spółki nie muszą spłacać jej długów. Inaczej wygląda to w przypadku członków zarządu – jeżeli bowiem nie ma możliwości wyegzekwowania od spółki spłaty długów wówczas za jej zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu (solidarnie całym swoim majątkiem).

Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może wybrać od kogo chce dochodzić należności – od spółki, od członków zarządu, czy zarówno od spółki, jak i zarządu. Nic jednak nie trwa wiecznie, tak samo jak odpowiedzialność członka zarządu. Mija ona po trzech latach od momentu rejestracji spółki.

Opodatkowanie spółki z o.o.

Prowadząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jesteśmy zobligowani do prowadzenia pełnej księgowości. Przedmiotowa spółka jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Jeżeli jako udziałowcy czerpiemy ze spółki dochody w formie dywidend wówczas podlegają one opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie

  • Spółka z o.o. jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną,
  • Założycielami (wspólnikami) spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne, prawne, a także osobowe spółki handlowe,
  • Organami spółki są: zgromadzenie wspólników (najważniejszy organ), zarząd, rada nadzorcza i komisja rewizyjna,
  • Minimalna kwota kapitału zakładowego ustalona jest na 5.00 PLN,
  • Spółka z o.o. zobligowana jest do prowadzenia pełnej księgowości,
  • Umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego,
  • Wspólnicy nie odpowiadają prywatnym majątkiem za długi spółki.