Spółka komandytowo-akcyjna

Skup spółek (również zadłużonych, w likwidacji)

Spółka komandytowo–akcyjna to spółka osobowa łącząca w sobie cechy spółki komandytowej, jak i spółki akcyjnej, co bezapelacyjnie przekłada się na atrakcyjność tego rodzaju prowadzenia działalności. We wszystkich sprawach, do których nie stosuje się przepisów o spółce jawnej, do spółki komandytowo–akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy spółki akcyjnej, szczególnie przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej oraz walnego zgromadzenia.

Spółka komandytowo-akcyjna jest jednostką organizacyjną, która nie ma osobowości prawnej, lecz Kodeks Spółek Handlowych przyznał jej zdolność prawną. Co mamy przez to rozumieć? Spółka komandytowo–akcyjna może w swoim imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości oraz inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Istotą tej spółki jest współpraca na zasadzie – wspólnik aktywny (komplementariusz) oraz wspólnik pasywny (akcjonariusz).

Założenie i późniejsze prowadzenie spółki komandytowo – akcyjnej jest stosunkowo drogie. Minimalny kapitał konieczny do zawiązania tej jednostki organizacyjnej wynosi co najmniej 50.000 PLN. Spółka komandytowo – akcyjna może być właściwym rozwiązaniem dla osób z pomysłem na biznes, które szukają kapitału do realizacji projektu.

Spółka prowadzi działalność pod własną firmą (nazwą), która powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dopisek „spółka komandytowo–akcyjna”. Tak jak w przypadku pozostałych spółek możemy również używać skrótów, w tym przypadku „sp. k.a.”. Gdy w nazwie spółki zawrzemy nazwisko lub nazwę akcjonariusza wówczas odpowiada on wobec osób trzecich tak jak komplementariusze.

Status

Bardzo ważnym elementem wszystkich spółek komandytowo – akcyjnych jest ich statut. To właśnie na bazie tego dokumentu funkcjonuje każda taka spółka. Dobre przygotowanie statutu umożliwi nam dostosowanie kwestii formalnych do konkretnej działalności i naszych potrzeb. Podpisując statut stajemy się założycielami spółki. Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Statut spółki komandytowo–akcyjnej powinien zawierać następujące informacje:

  • firma (nazwa) spółki,
  • przedmiot działalności,
  • siedzibę spółki,
  • czas trwania spółki (jeżeli jest on określony),
  • informację o rodzaju i wartości wkładów wnoszonych do spółki przez każdego z komplementariuszy,
  • wysokość kapitału zakładowego oraz sposób w jaki został zebrany,
  • liczba, rodzaj (imienne, na okaziciela) i wartość nominalna akcji,
  • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy wraz z siedzibami, adresami lub adresami do doręczeń,
  • jeżeli w statucie zawarte są zapisy ustanawiające radę nadzorczą lub walne zgromadzenie to powinien on również określać sposób ich organizacji,
  • okoliczności rozwiązania spółki.

Do obszarów działalności, które nie zostały określone w statucie stosujemy przepisy Spółek Handlowych.

Wkłady do spółki

Powołując spółkę do życia musimy wnieść do niej wkłady, które stają się składowymi kapitału udziałowego spółki. Jak już wspominaliśmy minimalny kapitał zakładowy dla tej jednostki wynosi 50.000 PLN. Wkładem może być gotówka lub aport. Inaczej niż w przypadku spółki cywilnej czy jawnej wkładem nie może być natomiast praca na rzecz spółki, usługi czy prawo niezbywalne!

Odpowiedzialność

Za zobowiązania wobec wierzycieli w przedmiotowej spółce, bez ograniczeń odpowiada przynajmniej jeden ze wspólników (komplementariuszy). Bardzo istotną kwestią jest to, że akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki, poza wyjątkiem, w którym w nazwie spółki zawrzemy nazwisko lub nazwę akcjonariusza. Odpowiada on wówczas wobec osób trzecich na takich samych zasadach jak komplementariusze.

Przedstawicielstwo i prowadzenie spraw spółki

Za prowadzenie i reprezentowanie spraw spółki komandytowo – akcyjnej odpowiedzialni są komplementariusze. Mogą oni zostać pozbawieni tego prawa tylko i wyłącznie na mocy zapisów statutu lub w wyniku decyzji sądu. Jeżeli statut nie zawiera regulacji, które pozwalały na pozbawienie komplementariusza prawa do reprezentowania spółki, wówczas można tego dokonać poprzez zmiany w statucie. W takim przypadku niezbędna jest zgoda wszystkich, pozostałych komplementariuszy.

Akcjonariusz może reprezentować spółkę wyłącznie jako pełnomocnik. Ponosi on pełną odpowiedzialność wobec osób trzecich, gdy dokona w imieniu spółki czynności prawnej, a nie ujawni swego pełnomocnictwa, przekroczy jego zakres lub będzie działał bez udziału pełnomocnictwa.

Akcjonariusz odpowiada również w stosunku do osób trzecich za zobowiązania spółki, gdy jego nazwisko lub firma zostaną umieszczone w firmie spółki.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki może nastąpić w skutek:

  • przyczyn przewidzianych w statucie,
  • ogłoszenia upadłości spółki,
  • uchwały walnego zgromadzenia,
  • z innych przyczyn przewidzianych prawem lub statutem.

Ostatecznym krokiem w przypadku likwidacji spółki jest złożenie w Krajowym Rejestrze Sądowym wniosku o jej wykluczenie. „Śmierć” spółki następuje w momencie usunięcia jej z rejestru.

Podsumowanie

  • Spółka komandytowo–akcyjna jest najbardziej skomplikowaną ze spółek osobowych.
  • Nie posiada osobowości prawnej.
  • Firma (nazwa) spółki powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz uzupełnienie „spółka komandytowo – akcyjna”.
  • Funkcjonuje w oparciu o statut.
  • Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
  • Spółka zostaje powołana do życia w momencie wpisu do rejestru.
  • Minimalna wartość kapitału zakładowego wynosi 50.000 PLN.
  • Osoby podpisujące statut są określane mianem założycieli spółki.
  • Komplementariusze prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją.
  • Za zobowiązania spółki odpowiada co najmniej jeden komplementariusz.
  • Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

ZAPRASZAMY 7 DNI W TYGODNIU / 24 GODZINY NA DOBĘ!