Spółka komandytowa

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest dosyć charakterystyczna. Umożliwia nam ona prowadzenie działalności w szerokim zakresie i pozostawionym do wyboru rozmiarze, dając wspólnikom bardzo dużo swobody w kwestii kształtowania odpowiedzialności za sprawy spółki i jej zobowiązania.

Opisywana spółka jest formą przejściową pomiędzy spółkami osobowymi (cywilną i jawną), a spółkami kapitałowymi (spółka z o.o., akcyjną). Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, jednakże ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych (ułomna osoba prawna).

Oznacza to, że spółka może być podmiotem prawa i obowiązków (zdolność prawna) oraz indywidualnym działaniem dokonywać czynności prawnych (uściślając – działaniem osób uprawnionych do reprezentowania spraw spółki).

Z uwagi na prosty sposób umożliwiający wyłączenie odpowiedzialności części wspólników (w tym przypadku komandytariuszy) za zobowiązania spółki, spółka komandytowa jest świetną formą pozyskiwania kapitału do przedsięwzięć.

Organy w spółce komandytowej

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest jej skład – wspólnicy, którzy ją stanowią:

  • Komplementariusz, który za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Komplementariusz ma prawo do reprezentowania spółki oraz prawo i obowiązek prowadzenia jej spraw. Można powiedzieć, że odpowiedzialność tej jednostki została sformułowana w sposób analogiczny do odpowiedzialności wspólnika w spółce jawnej.
  • Komandytariusz, to członek spółki, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona. Jednostka ta może reprezentować spółkę komandytową jedynie jako pełnomocnik i nie ma on prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej). W sytuacji gdy komandytariusz przekracza granicę swojego pełnomocnictwa, będzie działał bez niego, bądź nie ujawni swoich upoważnień, odpowiadał będzie za skutki swych poczynań jednakowo jak komplementariusz. Komandytariusz będzie odpowiadał również bez ograniczenia za zobowiązania spółki komandytowej, w momencie gdy jego nazwisko (firma) ujawnione zostanie w firmie (nazwie) spółki.

Nazwa spółki

Firmę (nazwę) opisywanej spółki tworzymy podobnie jak to ma miejsce w przypadku spółki jawnej. Oczywistą różnicę stanowi dopisek – firma powinna więc zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dopisek „spółka komandytowa”. Oczywiście zamiast pełnego rozwinięcia możemy używać skrótu „Sp.k.”.

Rejestracja spółki komandytowej

Umowę spółki komandytowej jesteśmy zobligowani utworzyć w formie aktu notarialnego, z uwagi na to, że taki obowiązek nakładają na nas obowiązujące przepisy.

Spółka komandytowa zostaje powołana do życia w momencie wpisu do rejestru. Wpis ma charakter ustanawiający, co oznacza, że prowadzi on do określonych skutków prawnych. Z momentem wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym spółka komandytowa staje się tzw. jednostką organizacyjną, która nie posiada osobowości prawnej.

W momencie zawarcia umowy spółki komandytowej zapłacimy podatek od czynności cywilno – prawnych w kwocie 0,5% wartości wkładów, które zostały wniesione do spółki.

Niezbędnymi elementami zgłoszenia spółki komandytowej do sądu rejestrowego są:

  • firma, siedziba i adres spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych (jeżeli takie istnieją),nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji (w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki, zaznaczenie tej okoliczności),
  • sumę komandytową.

Wkłady

Wcielając spółkę komandytową jako jej wspólnicy jesteśmy zobowiązani do wniesienia do niej wkładu. Nie ma określonej, minimalnej wartości, dlatego też nie musi on przedstawiać dużych zasobów. Wkłady mogą mieć różną postać – od gotówki, przez własności, po prawa do rzeczy ruchomych lub nieruchomości.

Wkład mogą również stanowić inne prawa np. do niematerialnych składników majątku, jak i prawa obligatoryjne, np. akcje. Ponadto wkład mogą stanowić usługi i praca na rzecz spółki, nie ma natomiast możliwości aby jako wkład uznać prowadzenie spraw spółki (związane z jej zarządzaniem).

Prowadzenie spraw spółki

Do zajmowania się sprawami spółki zobowiązani i uprawnieni są wyłącznie komplementariusze. Komandytariusze nie mogą reprezentować spółki na zewnątrz, chyba że w ograniczonym zakresie jako pełnomocnicy lub prokurenci.

Podsumowanie

  • Spółka komandytowa to osobowa spółka mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą,
  • Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, jednakże posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych,
  • Zostaje powołana do życia w momencie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego,
  • Umowa spółki komandytowej zawierana jest w formie aktu notarialnego,
  • Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem,
  • Komandytariusz odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w umowie kwoty, tzw. sumy komandytowej,
  • Brak określonej, minimalnej wielkości wkładu.