Spółka akcyjna – kupię/sprzedam

Spółka akcyjna – kupię/sprzedam

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, która posiada osobowość prawną, co przekłada się na to, że jest wyodrębnionym organizacyjnie i majątkowo podmiotem prawa. Spółka akcyjna określana jest jako najbardziej skomplikowana forma działalności i jest raczej nieodpowiedni dla początkującego przedsiębiorcy. Spółkę akcyjną jako formę działalności wybierają najczęściej średnie i duże przedsiębiorstwa.

Podobnie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną możemy założyć w dowolnym celu (np. kulturalnym czy charytatywnym) byle nie był on sprzeczny z prawem. Najczęściej jednak spółka akcyjna prowadzi działalność gospodarczą i jest przedsiębiorcą.

Nazwa przedmiotowej spółki może brzmieć dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie, czyli „spółka akcyjna” (np.: „Naszadrogeria.pl spółka akcyjna”). Powszechnie używa się skrótu „S.A.”.

Spółka akcyjna działa na podstawie kodeksu spółek handlowych.

Utworzenie spółki akcyjnej

Chcąc założyć spółkę akcyjną musimy mieć świadomość, że jest to proces drogi, skomplikowany i czasochłonny. Powołać do życia spółkę akcyjną może jedna lub więcej osób.

Powstanie spółki akcyjnej wymaga następujących kroków:

Krok 1: Zawiązanie spółki – w tym podpisanie statutu przez założycieli. Założycielem spółki może być jedna osoba (z wyjątkiem spółki z o.o.) lub więcej osób. Zawiązanie spółki przekłada się na powstanie spółki akcyjnej w organizacji. Statut powinien posiadać formę aktu notarialnego, a osoby, które go podpisują stają się założycielami spółki.

Konieczne jest by statut zawierał:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • czas trwania spółki (jeżeli został oznaczony),
  • wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
  • wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela,
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
  • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
  • liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
  • co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki,
  • pismo do ogłoszeń, w przypadku gdy spółka ma zamiar dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Status powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

  • liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
  • wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
  • warunków i sposobu umorzenia akcji,
  • ograniczeń zbywalności akcji.

Pomijając fakt, że statut jest kwestią konieczną do sporządzenia aby spółka mogła zostać powołana do życia, to pełni również inne funkcje. Dokument ten stanowi zbiór norm stanowiących podstawę funkcjonowania spółki akcyjnej.

Statut razem ze zgodą na zawiązanie spółki, zgodą na brzmienie statutu oraz objęciem akcji przez założycieli składają się na tak zwaną umowę założycielską.

Pozostałe czynności wymagane czynności niezbędne do utworzenia spółki to:

Krok 2: Wniesienie wkładów na pokrycie całkowitego kapitału zakładowego.

Krok 3: Ustanowienie organów spółki.

Krok 4: Wpis do rejestru sądowego.

Kapitał zakładowy

Jedną z kwestii, która przekłada się na fakt, iż spółka przeznaczona jest głównie dla dużych przedsiębiorstwa to wysokość kapitału zakładowego dla tej formy działalności. Minimalny kapitał zakładowy niezbędny do zawiązania spółki akcyjnej zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych wynosi co najmniej 100.000 PLN.

Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna każdej akcji to minimum 1 grosz. Akcje należą do akcjonariuszy i mogą być przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Akcjonariusze czerpią dochody z tytułu np. dywidendy, która przydzielana jest proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Akcje mogą być: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane.

Na kapitał zakładowy składają się wkłady wniesione do spółki. Wkładem mogą być zarówno pieniądze jak i aporty (np. maszyny, budynki). Wkładu nie mogą natomiast stanowić praca i usługi wykonywane na rzecz spółki oraz prawa niezbywalne (np. użytkowanie). Wkłady pieniężne jesteśmy zobligowani opłacić przed zarejestrowaniem spółki w wysokości sięgającej co najmniej 25 procent ich wartości nominalnej.

Akcje mogą zostać objęte powyżej wartości nominalnej. W takim przypadku nadwyżkę ponad wartość nominalną musimy uiścić przed zarejestrowaniem i zasila ona kapitał zakładowy

Odpowiedzialność akcjonariuszy

Istotną kwestią jest to, że akcjonariusze nie odpowiadają majątkiem prywatnym za zobowiązania spółki.

Organy spółki akcyjnej

Spółka akcyjna może działać tylko przez swoje organy: walne zgromadzenie, zarząd, oraz radę nadzorczą.

Zarząd – to obligatoryjny organ spółki akcyjnej. Zostaje powoływany przez radę nadzorczą maksymalnie na okres 5 lat. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej sprawy. Członkami zarządu mogą być osoby fizyczne, akcjonariusze, jak również osoby spoza spółki. Jeżeli statut nie stanowi inaczej to zarząd podejmuje uchwały większością głosów.

Rada nadzorcza – organ kontrolny w spółce. Składa się z minimum trzech członków, zaś w spółkach publicznych (tych notowanych na giełdzie) minimum pięciu, którzy są powoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Rada nadzorcza posiada prawo do badania wszystkich dokumentów. W kompetencji rady jest również żądanie od pracowników jak i zarządu wyjaśnień, sprawozdań i analiz. Rada może również przeprowadzić rewizję stanu majątku spółki.

Przepisy prawne nie zezwalają na to aby w spółce akcyjnej członek rady nadzorczej zasiadał jednocześnie w innych organach spółki (np. zarządzie).

Akcjonariusze mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, jak również poprzez pełnomocników. Istnieje również możliwość głosowania za pośrednictwem pełnomocników, ale tylko wówczas gdy pełnomocnictwo zawarte jest na piśmie i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (chyba, że statut lub przepisy Kodeksu stanowią inaczej).

Walne zgromadzenie – to organ w skład, którego wchodzą udziałowcy spółki. Decyduje on o najważniejszych sprawach powiązanych z działalnością spółki. Akcjonariusze mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, jak również poprzez pełnomocników.

Istnieje również możliwość głosowania za pośrednictwem pełnomocników, ale wtedy i tylko wtedy, gdy pełnomocnictwo udzielone jest na piśmie i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może również wydawać uchwały we wszystkich sprawach, o ile nie należą one do kompetencji zarządu lub rady nadzorczej.

Walne zgromadzenie może mieć status zwyczajnego lub nadzwyczajnego.

Opodatkowanie

Spółka akcyjna rozlicza się zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) oraz prowadzi pełne księgi handlowe.

Rozwiązanie spółki akcyjnej

Rozwiązanie spółki może nastąpić:

  • z przyczyn przewidzianych w statucie,
  • w wyniku uchwały walnego zgromadzenia,
  • w skutek upadłości (bankructwa),
  • z innych przyczyn, które zostały wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych.

Podsumowanie

  • Spółka akcyjna jest spółką kapitałową,
  • Jest to najbardziej skomplikowana forma działalności gospodarczej,
  • Minimalny kapitał niezbędny do zawiązania spółki to co najmniej 100.000 PLN,
  • Rejestracja spółki pochłania dużo funduszy, jest skomplikowana i czasochłonna,
  • Obligatoryjne jest prowadzenie pełnej księgowości,
  • Organy spółki to zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy,
  • Spółka akcyjna działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych,
  • Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.