Podstawowe zagadnienia prawne przekształcanych spółek

Podstawowe zagadnienia prawne przekształcanych spółek

Powstanie spółki, niezależnie od jej rodzaju, nie oznacza że w trakcie całego swojego rozwoju nie może się ona zmienić. Nie dotyczy to jedynie jej rozwoju w kwestiach gospodarczych, innowacji oraz rozwoju technologicznego. Spółka może przekształcić się w inną zgodnie z prawem.

Jakie podmioty mogą ulec przekształceniu?

Jeżeli jesteś właścicielem lub wspólnikiem w spółce powinieneś wiedzieć, które z nich mogą być przekształcane. Takiej procedurze, zmiany z jednej spółki w drugą mogą ulec spółki: jawne, cywilne, partnerskie, komandytowe, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne i komandytowo-akcyjne. Dodatkowo przekształcenia może dokonać także przedsiębiorca, który jest osobą fizyczną wykonującą własną działalność gospodarczą. Nie oznacza to jednak, że może swoją działalność przekształcić w każdą ze spółek, może stać się jedynie jednoosobową spółką kapitałową.

Przekształceniu nie mogą ulegać jednak spółki, które są w stanie likwidacji bądź które ogłosiły upadłość.

Cele przekształcenia spółek

Spółki nie przekształca się w inną z błahych pobudek. Jest to działanie zbyt skomplikowane, aby mogło być wynikiem zachcianki. Zazwyczaj głównym celem jest chęć korzystniejszego rozwoju spółki albo jej ratowanie. Przekształcenie jest procesem, który pozwala zachować podstawowe idee oraz tożsamość spółki, ułatwia uniknięcie likwidacji, będącej jeszcze kosztowniejszym procesem, zatrzymać zezwolenia, koncesje, a jednocześnie zachować prawa oraz obowiązki nałożone na spółkę (obowiązki cywilnoprawne). Oznacza to, że zachowana jest ciągłość: prawna, organizacyjna, podmiotowa, ekonomiczna. Nie jest wymagana ani zmiana nazwy, ani siedziby spółki, ani rozwiązywanie poprzedniej.

Podjęcie się procesu przekształcenia, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, pozwala na osiągnięcie następujących korzyści:

  • zwiększenie kapitału spółki,
  • zmiana odpowiedzialności majątkowej wspólników, ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania i zadania spółki,
  • ograniczenie wpływu niektórych wspólników na zarządzanie spółką,
  • umożliwienie szerszego działania spółki,
  • poprawa procesu decyzyjnego,
  • modyfikacja i zwiększenie możliwości inwestycyjnych,
  • pozyskiwanie nowych rynków zbytu,
  • ograniczenie kosztów,
  • uniknięcie procesu likwidacji,
  • zmiana wielkości zatrudnienia.

Kiedy przekształcenie jest ograniczane?

Spółki już likwidowane lub oznaczone jako spółki w upadłości nie mogą być przekształcane. Zabrania tego art. 551 § 4 oraz art. 577 Kodeksu spółek handlowych. Oba artykuły zaznaczają także inne sytuacje, kiedy spółka nie może być przekształcana albo jest to ograniczona możliwość. Wiąże się to z przepisami szczególnymi, np. z ustawą o swobodzie działalności gospodarczej z 2 lipca 2004 roku, jak i z innymi zapisami prawnymi określającymi minimalną wartość kapitału zakładowego dla spółek prawa handlowego. Jednocześnie konieczne jest pamiętanie, że spółka jawna nie figurująca w rejestrze przedsiębiorców nie ma prawa być przekształcona. Wynika to z prostego faktu, że nie można przekształcić spółki (podmiotu), który nie istnieje.

Ustawa ograniczająca przekształcenia

Przedsiębiorcy zdają sobie sprawę, że przekształcenie może być bardzo korzystne, jednak nie zawsze może odbyć się w pełni. Wspomniana już ustawa o swobodzie działalności gospodarczej ogranicza w pewnym stopniu możliwe przekształcenia. Zgodnie z art. 13 ust. 3 ustawy nie można przekształcić spółki komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej, spółki z o.o. i akcyjnej w spółkę jawną albo partnerską, jeżeli jeden ze wspólników spółki mającej przekształci się pochodził z zagranicy oraz nie może korzystać z całkowitej swobody działania, równej swobodzie działania gospodarczego dla obywateli polskich. Nie dotyczy to jednak osób pochodzących z państw będących członkami Unii Europejskiej oraz z Europejskiego Obszaru Gospodarczego, gdyż osoby takie mają swobodę działalności gospodarczej równą obywatelom danych państw (w tym Polski) na mocy odrębnych ustaw.

Tagi:

Leave a reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

Publikując komentarz przekazujesz nam swoje dane osobowe, w tym imię i nazwisko, pseudonim, numer IP, swój adres mail . Podanie tych danych jest dobrowolne – Widoczny na stronie będzie wyłącznie podpis oraz data opublikowania komentarza . Administratorem Twoich danych osobowych stanie się:

WELCOME2INVEST.COM LTD

z siedzibą w :

220C BLYTHE ROAD
LONDON
UNITED KINGDOM
W14 0HH
Company No. 09057406
Twoje dane osobowe będą przez nas przetwarzane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na komentarz i nie będą przekazywane do innych podmiotów, za wyjątkiem podmiotu obsługującego niniejszy formularz oraz naszą pocztę e-mail. będziemy je przechowywać wyłącznie przez okres publikacji komentarza – po tym okresie zostaną usunięte. W każdym czasie możesz się również zwrócić do nas z żądaniem sprostowania lub usunięcia swoich danych osobowych , wniesienia sprzeciwu, przeniesienia do innego podmiotu lub ograniczenia ich przetwarzania – wystarczy, że napiszesz wiadomość na adres: biuro@fabrykakreatywna.com Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. b rozporządzenia ogólnego o przetwarzaniu danych osobowych (RODO). Jeżeli według Ciebie Twoje dane są przetwarzane nieprawidłowo, masz prawo złożenia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.