Likwidacja spółki z o.o. – jak zrobić to dobrze?

likwidacja spółki

Likwidacja spółki z o.o. – jak zrobić to dobrze?

Wśród przedsiębiorców i inwestorów, najbardziej popularną formą prawną działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Mimo tego, że założenie działalności o tej formie prawnej jest stosunkowo proste, tak jeśli chodzi o zakończenie jej działalności – a w szczególności jej likwidację, jest to proces już nieco bardziej złożony.
Działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można zakończyć poprzez sprzedaż jej udziałów, tzw. porzucenie spółki, ogłoszenie upadłości spółki, sprzedaż spółki lub jej likwidację.
W niniejszym artykule zajmiemy się wyjaśnieniem procesu likwidacji spółki z o.o. oraz doradzimy krok po kroku – jak zrobić to dobrze.

Od czego rozpocząć likwidację spółki z o.o.?

Procedurę likwidacyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzedza podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki przez Wspólników. Uchwała ta podejmowana jest najczęściej celem likwidacji spółki.

W myśl art. 246 par. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, decyzja mająca na celu rozwiązanie spółki musi być podjęta większością co najmniej 2/3 głosów – jest to wartość minimalna, ustalona ustawowo, jednak istnieje możliwość, że większość ta musi być wyższa – tego typu sytuację reguluje właściwa umowa konkretnej spółki, która została zatwierdzona przez wszystkich Wspólników. Poza uchwałą o rozwiązaniu spółki sporządzana jest również uchwała o powołaniu likwidatora lub likwidatorów spółki.

Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

Proces otwarcia likwidacji spółki z o.o. rozpoczyna się w dniu uprawomocnienia się orzeczenia wydanego przez sąd, o rozwiązaniu spółki i postawienia jej w stan likwidacji. Ten fakt reguluje art. 274 par. 1 Kodeks Spółek Handlowych. Bardzo istotną kwestią jest tutaj to, że zgodnie z art.. 274 par.2 KSH, likwidację prowadzi się pod firmą spółki z jej nazwą plus oznaczeniem “w likwidacji”. Oznaczenie to jest wymagane i zmian tego typu należy również bezwzględnie dokonać na wszystkich formularzach spółki z o.o., stronie internetowej, pieczątkach spółki etc. W trakcie likwidacji spółki, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zachowuje osobowość prawną.

W zależności od celu likwidacji spółki, w trakcie jej likwidacji, jeśli nie postanowiono inaczej – co do zasady stosuje się przepisy dotyczące organów spółki oraz praw i obowiązków wspólników.
Należy pamiętać, że w trakcie likwidacji spółki, Wspólnikom nie wypłaca się ich części z zysków ani nie dokonuje się podziału majątku! Te działania można podjąć dopiero po spłacie wszystkich zobowiązań spółki.

Kto może być likwidatorem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Likwidatorem spółki z o.o. może być tylko i wyłącznie osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych – te wymagania przedstawia art. 18 par. 1 i 2 KSH. W Kodeksie Spółek Handlowych znajdziemy także informację, że likwidatorem spółki z o.o. nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

Z reguły likwidatorami w spółce z o.o. są członkowie jej zarządu. Jest to uwarunkowane art. 276 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych jednak, jeśli uchwała Wspólników stanowi inaczej, likwidatorami spółki z o.o. mogą być inne osoby. Wspomniany zapis art. 276 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oznacz, że likwidatorami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością automatycznie stają się członkowie jej zarządu, jednak mimo tego należy osoby te zgłosić na odpowiednich drukach do właściwego Sądu Rejonowego, jako likwidatorów. Sytuacja ta wynika z faktu, że w spółce z o.o. zachodzi zmiana reprezentacji.

Co się tyczy procesu odwołania likwidatorów – są oni odwoływani na mocy uchwały spółki z o.o., chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Jeśli likwidatorzy zostali ustanowieni w drodze postępowania sądowego, moc odwołania ich ze stanowiska ma tylko Sąd.Likwidatorzy w spółce z o.o. ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółki – co oznacza, że Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku likwidatora spółki w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki z o.o. okaże się bezskuteczna. Likwidatorzy w spółce z o.o. odpowiadają za zaległości podatkowe spółki, powstałe w czasie likwidacji!

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o.

Obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spoczywa na likwidatorach spółki. Bilans otwarcia likwidacji w spółce z o.o., likwidatorze składają do zatwierdzenia na Zgromadzeniu Wspólników. Art.. 281 Kodeksu Spółek Handlowych poucza także, że likwidatorzy mają obowiązek po upływie każdego roku obrotowego składać Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym. Do bilansu likwidacyjnego należy zaliczyć wszystkie składniki aktywów, według ich zbywczej wartości!

Złożenie do właściwego sądu rejestrowego uchwały o rozwiązaniu spółki

Kolejnym krokiem w postępowaniu likwidacyjnym spółki z o.o. jest złożenie uchwały do sądu rejestrowego, w ciągu maksymalnie 7 dni od jej podjęcia. Uchwała ta składana jest jako załącznik do formularza KRS – Z61. Ważnym jest, aby wraz z tymi dokumentami złożyć również poniższe:

  • formularz KRS-ZR, jest to załącznik do wniosku o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, ponieważ należy wskazać likwidatora, likwidator albo likwidatorzy powinni złożyć oświadczenia o wyrażenia zgody na powołanie ich na tę funkcję,
  • KRS-ZK, to załącznik do wniosku o zmianę danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, żeby zgłosić zmianę sposobu reprezentacji,
  • Jeżeli w spółce był powołany prokurent, to należy również złożyć formularz KRS-ZL, aby go wykreślić, bowiem zgodnie z art. 284 KSH, otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury,
  • Jeżeli likwidatorzy wcześniej nie składali poświadczonych za zgodność wzorów, to w tym momencie powinni to uczynić.

Złożenie bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o.

Aby to uczynić należy wpłacić na rachunek właściwego sądu rejestrowego kwotę 250 złotych, celem dokonania zmiany wpisu w KRS, chyba że czynności te wykonywaliśmy w formie elektronicznej, wtedy jest to kwota 200 złotych. Następnie musimy wnieść opłatę w wysokości 100 zł tytułem za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, na rachunek sądu rejestrowego przyjmujący wniosek o ogłoszenie oraz wypełnić i złożyć w sądzie rejestrowym formularz MSIG-M1.

Kolejnym krokiem jest złożenie do MSiG treści ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli spółki zgodnie z art. 279 KSH (likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Następnie wnosimy opłatę za pozostałe ogłoszenia i obwieszczenia. Wysokość tej opłaty ustala się za ilość znaków, licząc po 0,70 zł za jeden znak, lecz nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. W razie żądania użycia w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń, opłatę zwiększa się o 30%. Jeżeli spółka dokonuje ogłoszeń również w innym piśmie, to należy dokonać również w nim ogłoszenia. Należy również zgłosić do naczelnika właściwego dla spółki urzędu skarbowego zmianę jej firmy – poprzez dodanie oznaczenia „w likwidacji”; na formularzu NIP-8.

Spłata zadłużeń oraz podział majątku spółki z o.o.

W procesie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nadrzędną sprawą jest spłata zadłużeń wobec wierzycieli spółki, którzy zgłosili się w podanym terminie oraz podział jej majątku. Co do wierzytelności wierzycieli, którzy nie zgłosili się w odpowiednim terminie bądź wierzytelności wobec nich jeszcze nie powstały lub są sporne – sumy te należy złożyć do depozytu sądowego, gdzie będą oczekiwały na rozdysponowanie.

Podział majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się nie wcześniej na po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki z o.o. i wezwaniu wierzycieli. Czynność ta jest możliwą w momencie, gdy dokonano spłaty wszystkich wierzytelności. Majątek ten dzielony jest pośród wspólników spółki z o.o., adekwatnie do wniesionych przez nich udziałów – z wyjątkiem sytuacji, gdzie umowa spółki określa inny sposób podziału majątku spółki.

Dopuszcza się sytuacje, kiedy już po podziale majątku, po spłatę wierzytelności zgłaszają się wierzyciele. W takiej sytuacji Wspólnicy nie są już zobowiązani do zwrotu wierzytelności. Jedyną szansą na odzyskanie wierzytelności, gdy czas na zgłoszenie się upłynął, jest brak zaistnienia sytuacji, w której dochodzi do podziału pozostałego majątku pomiędzy wspólników.

Zakończenie likwidacji w spółce z o.o.

Na etapie zakończenia likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością najważniejszym jest sporządzenie oraz złożenie sprawozdania likwidacyjnego spółki oraz wniosku o wykreślenie jej z rejestru spółek. Dokumenty te składa się do właściwego rejonowo sądu rejestrowego. W czasie likwidacji spółki z o.o. może dojść do sytuacji, kiedy zgromadzenie wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbędzie się z powodu braku obecności minimalnej liczby członków zarządu, czyli tzw. kworum. W takim wypadku likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne, składają je do właściwego sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru – bez aprobaty wymaganej części członków zarządu.

Należy pamiętać, że wszystkie księgi i dokumenty zlikwidowanej spółki z o.o. powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników – w innym przypadku, takiego wskazania dokonuje sąd rejestrowy. Na zakończenie postępowania likwidacyjnego, likwidator zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Więcej informacji:

Likwidacja spółek – nasza oferta 

Likwidacja spółek – baza wiedzy

Tagi: , , , , , , , , ,

Leave a reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

Publikując komentarz przekazujesz nam swoje dane osobowe, w tym imię i nazwisko, pseudonim, numer IP, swój adres mail . Podanie tych danych jest dobrowolne – Widoczny na stronie będzie wyłącznie podpis oraz data opublikowania komentarza . Administratorem Twoich danych osobowych stanie się:

WELCOME2INVEST.COM LTD

z siedzibą w :

220C BLYTHE ROAD
LONDON
UNITED KINGDOM
W14 0HH
Company No. 09057406
Twoje dane osobowe będą przez nas przetwarzane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na komentarz i nie będą przekazywane do innych podmiotów, za wyjątkiem podmiotu obsługującego niniejszy formularz oraz naszą pocztę e-mail. będziemy je przechowywać wyłącznie przez okres publikacji komentarza – po tym okresie zostaną usunięte. W każdym czasie możesz się również zwrócić do nas z żądaniem sprostowania lub usunięcia swoich danych osobowych , wniesienia sprzeciwu, przeniesienia do innego podmiotu lub ograniczenia ich przetwarzania – wystarczy, że napiszesz wiadomość na adres: biuro@fabrykakreatywna.com Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. b rozporządzenia ogólnego o przetwarzaniu danych osobowych (RODO). Jeżeli według Ciebie Twoje dane są przetwarzane nieprawidłowo, masz prawo złożenia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.