Aport – czym jest i jaka jest jego wartość dla spółki?

Aport – czym jest i jaka jest jego wartość dla spółki?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi posiadać określony majątek. Bez tego nie jest w stanie nawet rozpocząć swojej działalności. Niekoniecznie jednak w skład całego majątku spółki muszą wchodzić tylko środki finansowe. Wspólnicy tworzący spółkę mogą wnieść w nią tzw. aport, który daje im prawo do określonej części udziałów.

Co to jest aport?

Aport może wydawać się słowem obcym, nawet irracjonalnym, jednak jest ściśle powiązany z działalnością spółki. Pod tą nazwą kryje się wkład niepieniężny, będący świadczeniem, które wnosi wspólnik. Za aport otrzymuje udziały w spółce, co reguluje artykuł 158 § 1 k.s.h. Istnieje możliwość pokrycia swoich udziałów aportem zarówno częściowo, jak i w całości, w zależności od ich wielkości oraz ustaleń z innymi wspólnikami. Jednocześnie należy pamiętać, że określenie aportów powinny być zapisane już w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo ewentualnie w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. Nie można po prostu powiedzieć „wnoszę aport” i na tym poprzestać. Dodatkowo niezależnie od dokumentu, w którym określenie aportu lub aportów zostanie zawarte konieczne jest także zapisanie jakie mają formy oraz jaka jest wysokość tego rodzaju wkładów.
Wspomniane wkłady wspólnik wnosi w zamian za otrzymanie udziałów w kapitale zakładowym. Oznacza to, że nie ma możliwości zwolnienia wspólnika z obowiązku dołączenia swojej „cegiełki” – wkładu do spółki. Wiąże się to ściśle z faktem, że zgodnie z prawem wspólnicy lub akcjonariusze są zobowiązani do wniesienia wkładu jako środka do osiągnięcia wspólnych celów. Mówi o tym szerzej art. 3 kodeksu spółek handlowych.

Czym są wkłady niepieniężne?

Wkład jakim jest aport może być bardzo różnorodny. Może nim być wierzytelność wspólnika, nieruchomości, własność rzeczy ruchomych, prawa udziałowe, prawa autorskie, prawa do wynalazków, użytkowanie wieczyste. Zasadą jest jednak, żeby aport był zbywalny. Jest to niezbędne ze względu na konieczność przeniesienia wkładu, w dowolnej wspomnianej formie, na spółkę, która będzie nim następnie rozporządzać. To oznacza, że może sprzedać wkład jeśli uzna, że jest to korzystne z perspektywy spółki. Warunkuje to także uznanie wkładu za aport. Jest on za taki uznany jeśli ma odpowiednią zdolność bilansową, czyli po wycenie jako aktywa wchodzi w skład bilansu spółki.
Dodatkowo aport powinien być przydatny oraz powinna istnieć możliwość obejmowania go egzekucją komorniczą w razie potrzeby, w razie likwidacji lub upadłości spółki. Wkłady nieprzydatne, nie dające się wycenić, nie wnoszące niczego wartościowego nie mogą być postrzegane jako aport.

Aport a jego rzeczywista wartość

W przypadku wkładu finansowego sprawa jest oczywista. Wartość pieniężną łatwo określić, wystarczy zapisać w umowie lub uchwale, że wniesioną przez wspólnika kwotę. Aport nie jest tak oczywisty i jako kapitał spółki jego faktyczna wartość często nie ma nic wspólnego z rzeczywistością. Z tego też powodu bywa ciężki do wyceny, gdyż o ile wycena nieruchomości podlega pewnym zasadom, o tyle prawa autorskie są znacznie trudniejsze do ocenienia pod kątem finansowym. Zwłaszcza że często nie wykorzystuje się rzeczy, pomysłów, które im podlegają raz, lecz wielokrotnie. To oznacza, że kapitał spółki związany z nimi może zmieniać swoją wartość. Jednocześnie warto mieć świadomość, że kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest skarbonką, do której wkłada się określone środki finansowe lub inne, nie przechowuje się ich na „czarną godzinę”, lecz wykorzystuje do bieżącej działalności, do zwiększania kapitału, a w podczas rozpoczynania działań spółki na wnoszenie opłat początkowych, np. do sądu przy wpisie do KRS. Brak podania wartości aportu podczas wnioskowania o wpis do KRS może zostać uznany za uchybienie. Sąd będzie wzywał wówczas o jego uzupełnienie, a w najgorszym przypadku odmówi wpisu.

Jak prawidłowo wycenić aport?

Samo wpisanie aportu do umowy albo uchwały to jeszcze nie wszystko. Istotna jest prawidłowa wycena aportów, której wspólnicy dokonują samodzielnie. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, inaczej niż w spółce akcyjnej wyceny nie musi dokonywać biegły rewident. Może tego dokonać, jeżeli wspólnicy obawiają się przypadkowego zawyżenia wartości. Zawyżenie wiąże się z sankcjami prawnymi w stosunku do spółki, natomiast zaniżenie może zmniejszyć podatek i doprowadzić do pojawienia się ze strony organów podatkowych zarzutów o oszustwa finansowe.
Wartość aportów podaje się precyzyjnie w umowie, określając ich liczbę oraz wartość nominalną udziałów, które są w zamian za ów niepieniężny wkład obejmowane. Ważna jest także wartość zbywcza aportu, pod którą rozumie się cenę, jaka mogłaby być uzyskana za ten wkład w momencie podjęcia uchwały albo podpisania umowy. Sam moment, w którym podaje się wartość aportu także jest istotny. Czy jest to przed podpisaniem umowy spółki a wpisem do rejestru, czy jest to uchwała o podwyższenie kapitału zakładowego, a po tym fakcie wartość aportu zwiększyła się. Ma to znaczenie, ponieważ w takich sytuacjach nie jest koniecznie wyrównywanie brakującej wartości wkładu.

Tagi: , ,

Leave a reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

Publikując komentarz przekazujesz nam swoje dane osobowe, w tym imię i nazwisko, pseudonim, numer IP, swój adres mail . Podanie tych danych jest dobrowolne – Widoczny na stronie będzie wyłącznie podpis oraz data opublikowania komentarza . Administratorem Twoich danych osobowych stanie się:

WELCOME2INVEST.COM LTD

z siedzibą w :

220C BLYTHE ROAD
LONDON
UNITED KINGDOM
W14 0HH
Company No. 09057406
Twoje dane osobowe będą przez nas przetwarzane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na komentarz i nie będą przekazywane do innych podmiotów, za wyjątkiem podmiotu obsługującego niniejszy formularz oraz naszą pocztę e-mail. będziemy je przechowywać wyłącznie przez okres publikacji komentarza – po tym okresie zostaną usunięte. W każdym czasie możesz się również zwrócić do nas z żądaniem sprostowania lub usunięcia swoich danych osobowych , wniesienia sprzeciwu, przeniesienia do innego podmiotu lub ograniczenia ich przetwarzania – wystarczy, że napiszesz wiadomość na adres: biuro@fabrykakreatywna.com Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. b rozporządzenia ogólnego o przetwarzaniu danych osobowych (RODO). Jeżeli według Ciebie Twoje dane są przetwarzane nieprawidłowo, masz prawo złożenia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.